香港的外地收入豁免徵税概述

2024年6月18日

香港於2022年推出外地收入豁免徵税制度，該制度自2023年1月1日起生效，且沒有過渡性條款。

香港的稅制正向國際化方向發展，遵循經濟合作暨發展組織（OECD）對被動收入（如股息、利息、版稅和資本利得稅）的課稅規範。由於歐盟對於香港的地域來源稅制度內對某些外地來源被動收入雙重不課稅的擔憂，於2021年10月將香港列入“非合作稅務管轄區灰色名單”，因此這一轉變尤為必要。

本文內容提要:

新的外地收入豁免徵税制度適用於在香港從事貿易、專業或業務的跨國企業集團（MNE）成員（即MNE實體），除非他們符合豁免條件。

外地收入豁免徵税制度不適用於：

此外，符合特定要求的情況下，香港現行優惠稅制下的受規管金融機構和跨國企業受益人通常可豁免適用新的外地收入豁免徵税規例。

香港將繼續實行現行的地域來源稅制度。然而，在外地收入豁免徵税下，特定納稅人在香港收到部分外地來源的被動收入稱為（受涵蓋收入），將視為在香港所得，並按兩階段利得稅率制度的標準稅率15%或16.5%，或優惠稅率7.5%或8.25%納稅，除非符合適用的免稅條款。受涵蓋收入包括四種類型：

外地來源的被動收入將被視為在香港收到的收入：

在符合經濟實質要求、參與豁免或關聯豁免條件的情況下，四種來源於外地來源的被動收入可根據香港的外地收入豁免徵税制度免除香港的利得稅，概述如下：

經濟實質要求涵蓋利息、股息及股份處置收益，而參與豁免僅涵蓋股息和股票處置收益。

來自知識產權的外地來源收入所得僅適用關聯豁免。

如果符合條件的納稅人在香港有足夠的實質業務活動，則非知識產權收入（如股息、利息和出售股份的收益）將不會被徵收香港利得稅。

全部資產為股權的控股公司不受經濟實質測試的限制。具體來說，它們只需在香港履行所有適用的註冊和申報義務，並擁有足夠的人力資源和場所以進行“特定經濟活動”（持有和管理其他實體的股權）。

對於非純粹股權持有實體，它們在香港必須滿足更多的經濟實質要求，例如僱用足夠數量的合資格員工，並支付足夠的經營開支來進行特定的經濟活動，包括對資產的取得、持有或處置作出策略決策，以及管理和承擔這些資產的主要風險。

稅務局沒有設定用於判斷是否符合經濟實質要求的門檻標準。每個案例將根據具體事實和情況逐一審議。

為了滿足經濟實質要求，可以將經濟活動外包。這可以通過與外部供應商或集團內部實體（例如子公司）簽訂合同來實現。無論哪種情況，被涵蓋的納稅人都必須證明對外包活動進行了適當的監督，並保留相關的文件。

最後，需要說明的是，只要符合經濟實質要求，從事投資活動的公司，例如證券投資公司，將免於適用外地收入豁免徵税制度。

此外，若符合參與豁免條件，根據外地收入豁免徵税制度（FSIE），外地來源的股息及出售股份（不包括利息）所得的資本收益可獲利潤稅豁免。這些條件包括：

參與免稅的反濫用規則，如受稅務條件限制、反混合錯配規則和主要目的規則，應謹慎遵守。

然而，根據關聯方法，公司將無法在合資格的知識產權資產（如專利或軟體版權）所產生的離岸被動收入上支付稅款。但是，基於市場的知識產權資產（如商標）並不屬於合資格的知識產權資產，因此其收益不符合免稅條件。

從合資格知識產權資產中獲得的免稅知識產權收入，根據一個評估公式計算，該公式衡量用於合資格知識產權資產的合資格研發支出佔總體支出的比例。相關的研發活動應由受涵蓋的納稅人自身、其在香港的關聯方或外包的非關聯方在香港或境外進行。

為了確定是否符合經濟實質要求及外地收入豁免徵税制度下是否需繳納利得稅，並減輕納稅人的合規負擔，納稅人可以向稅務局申請預先裁定。

這項裁決具有五年的法律約束力。申請可以以個人或團體的名義提出，即 (1) 以實體本身，或 (2) 以香港同一跨國企業集團的其他實體名義。團體申請的條件如下：

稅務局通常需要約21個工作天來處理預審申請，並且可以隨時提出申請。

納稅人可以在獲得稅務局積極裁定後享受財務管理公司獲利所得稅的豁免，或在稅務律師建議下探索稅務管理的可能性，例如通過企業重組以保持/獲得稅務效益。

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