在營運香港有限公司的過程中，文件與合規管理往往是企業維持正常運作的關鍵。然而，隨著業務發展與日常事務堆疊，部分重要文書可能被忽略。當中，一份經常被低估，卻在銀行開戶、投資交易、海外合作與法律合約中發揮關鍵作用的，就是《董事職權證明書》（Certificate of Incumbency，簡稱 COI）。
簡而言之，《董事職權證明書》是一份由公司秘書、註冊代理人或其他獨立第三方出具的正式法律文件，列明公司現任董事、高級職員、股東及公司秘書的姓名、職銜與授權資格。它不僅證明這些人是公司的合法代表，更是確保其有權代表公司簽署具法律效力文件的重要依據。
對於任何正處於成長階段、需要對外建立信任與授權清晰度的公司而言，董事職權證明書是不可或缺的核心文檔。
内容概要
董事職權證明書與公司詳情搜尋報告有何不同？
許多企業主常將《董事職權證明書》與《公司詳情搜尋報告》（Company Search Report）混為一談，然而兩者的功能與用途大不相同。
公司詳情搜尋報告是由香港公司註冊處對外提供的官方資料查冊文件，通常包含公司名稱、註冊編號、成立日期、董事名單、公司秘書資料、股本結構等基本資訊。然而，此報告不會揭露任何股東身份或持股比例，這些資訊在現今銀行合規審查（如 KYC、盡職調查）中卻極為重要。
相對地，《董事職權證明書》補足了此項不足，它不僅載列董事與高級職員的職銜與簽署授權，更可選擇性地列明主要股東名單與持股百分比。對於需要向銀行、律師、投資者或海外政府機關證明公司架構與代表人授權的情況，COI 是更具法律效力且資訊更完整的文件。
董事職權證明書包括哪些內容？
一份完整且具法律效力的董事職權證明書，應詳細列出公司關鍵結構與授權代表的資訊。常見的內容包括：
- 公司基本資料：公司名稱、註冊編號、註冊地址、成立日期與公司註冊地（例如香港）。
- 董事名單：所有現任董事的姓名、職銜、任命方式（如當選或委任）、任期及簽名樣本。
- 公司秘書詳情：公司秘書的姓名與登記資料。
- 股東資料（如適用）：包括主要股東的姓名及其持股比例，尤其是在銀行或投資者要求透明度的情境中極為重要。
- 股本結構：公司法定股本與實際已發行股份數量。
- 註冊辦事處地址：確認公司設立地點的法律資料。
- 授權聲明：列明上述人員可代表公司簽署合約與法律文件的授權依據。
此外，證明書通常會蓋有公司印章，並由公司秘書、律師或註冊代理人簽署。若用於國際用途，部分版本也可能需公證或加貼 Apostille（國際認證章）以供海外機構核實。
誰應被列入董事職權證明書？
在編製董事職權證明書時，關鍵是要正確識別並列出那些具備代表公司行使法律權力的個人。通常情況下，以下職位的持有人應包含在證明書中：
- 公司總裁（President）
- 首席執行長（CEO）
- 首席財務官（CFO）
- 首席營運官（COO）
- 公司秘書（Company Secretary）
- 財務主管或其他具有授權簽署權限的高級職員
這些人員代表公司對外簽署文件、執行決議，亦承擔對外法律責任。將其納入董事職權證明書不僅是程序上的要求，更是確保公司運作合法且透明的必要措施。
由於被列名者需對其作為負上責任，因此建議在確認名單時，與公司董事會及法律顧問充分溝通，慎重決定每一位被授權人選。
證明書中亦應明確註記這些人員的任職狀態（如當選或委任）、職位名稱、任期起訖，以及其親筆簽名。這不僅有助於授權確認，也方便第三方（如銀行、投資方）進行身份核實與KYC程序。
為什麼董事職權證明書非常重要？
在香港開展業務時，《董事職權證明書》常被視為一份必要的基礎文件，尤其是在涉及財務、法律及海外業務拓展時更顯其關鍵性。
以下是 COI 常見的實務用途：
- 開立公司銀行帳戶：香港銀行對於商業戶口開設設有嚴格的盡職審查流程，通常要求提交 COI 作為確認公司結構與授權代表的文件依據。
- 年度銀行審查與紀錄更新：銀行每年對企業客戶進行資料審核時，經常要求提供最新版本的董事職權證明書，以確保記錄準確。
- 法定合約與文件簽署授權依據：許多法律文件或跨境協議需明確指出代表人是否擁有法定簽署權，COI 正好提供此項佐證。
- 員工簽證與海外業務操作：當企業需要向海外政府或第三方證明某位代表的職權與身分時，董事職權證明書能提供強而有力的背書。
- 防止欺詐與身份誤用：透過列明被授權人員、簽名及職位，可有效杜絕非授權人士擅自代表公司簽署文件。
換言之，董事職權證明書是連接公司內部治理與外部信任機構（如銀行、投資人、政府機構）之間的橋樑。它不僅是一紙法律文件，更是企業維持信任與合規營運的根本憑證。
如何獲得董事職權證明書？
在香港，公司通常由公司秘書負責草擬並簽發《董事職權證明書》，以確保其內容符合法規要求並具法律效力。企業可根據自身需求選擇以下方式製作該文件：
一般流程如下：
- 由公司秘書準備草稿
根據最新公司記錄列出董事、股東及授權人員資料，並確認其職銜與任期。 - 蓋章與簽署
文件需蓋上公司印章，並由公司秘書或具資格人士（如註冊會計師、律師）簽名確認。 - 如有需要，安排公證或 Apostille
若文件需在其他司法管轄區使用（如開設海外銀行帳戶或進行國際交易），建議由公證人進行法律認證，或加貼《海牙認證》（Apostille）以供國際承認。
注意事項：
- 文件應標明各被授權人員的任職方式（如選任或委任）、簽署樣本與有效任期。
- 建議搭配公司會議紀錄一併保存，作為正式備查文件。
- 不同司法地區對 COI 格式及認證要求有所差異，建議事前諮詢當地法律顧問。
若您希望提升效率並避免程序錯誤，亦可委託專業公司如永捷代為處理整個流程，確保資料準確、文件合規，並可應對國際使用需求。
董事職權證明書是否需要公證？
雖然《董事職權證明書》本身在香港具有法律效力，但是否需要公證，取決於文件的用途與目的地。
一般情況下：
- 若證明書僅用於本地用途（如向香港銀行提交或供內部使用），通常無須經過公證。
- 然而，若該文件需提交至海外機構、法院、銀行或政府部門，則可能被要求進行以下任一認證程序：
公證（Notarisation）
由認可的公證人（通常為律師）簽署並證明文件真實有效，提升其在海外法律體系中的可信度。
Apostille（海牙認證）
適用於已簽署《海牙公約》的國家，可將文件送至香港高等法院加貼 Apostille，以便於跨境法律承認。
在處理涉外交易或開設海外帳戶時，建議事先確認文件接收方的具體要求，並諮詢專業顧問是否需公證或加貼 Apostille。這可避免因程序不符而延誤進程。
總結來說，董事職權證明書在香港本地使用不需公證，但跨境使用時可能為必要步驟。企業應根據實際應用場景靈活應對，確保文件在全球範圍內的合法性與有效性。
如何使用董事職權證明書？（實務操作說明）
一旦您取得了有效的《董事職權證明書》，企業應妥善保存並視情況靈活應用。以下是實務中常見的操作建議：
使用前的準備事項：
- 確認語言版本：建議備妥中英文雙語版本，以符合不同機構（尤其是海外銀行或政府單位）的審查要求。
- 確認有效性：多數銀行及第三方機構會要求提供三個月內簽發的 COI，請確保版本為最新。
- 確認簽署人身分與簽名：需對照公司記錄與董事會決議，確保證明書內容準確無誤。
文件保存與呈交建議：
- 將 COI 作為會議記錄附檔保存，與公司章程與註冊證書等一同備存。
- 若需用於海外，應事先確認是否需經公證或加貼 Apostille。
- 視使用對象要求，可主動提供 PDF 電子檔與蓋章正本。
COI 的效力雖來自內容與簽發人，但其實務價值來自企業能否在關鍵時刻迅速、正確地提交。因此，建立一套標準文件保存與定期更新流程，將大大提升企業的行政效率與外部信任感。
董事職權證明書是什麼樣的？
董事職權證明書（Certificate of Incumbency）本質上是一份格式嚴謹、語句正式的法律文件。雖然在香港並無強制的標準格式，但業界普遍採用的版本具有一定結構與內容慣例。以下為常見董事職權證明書之內容結構參考：
常見格式與結構包括：
- 開頭聲明
通常由公司秘書或授權簽發人員開場說明：「本人為 [公司名稱] 之公司秘書，特此證明以下所載人員係公司現任高級職員，擁有依法授權之簽署權。」 - 人員名單
詳列各高級管理人員的姓名、職銜、任命方式（如選任或委任）、任期，以及親筆簽名樣本。若包含股東名單，也會列出其持股比例。 - 公司基本資訊
包括公司註冊號碼、成立日期、法定註冊地、公司秘書詳情、股本及已發行股份資料等。 - 公司印章與簽署區塊
文件結尾處會附上公司印章、簽發人姓名與職銜，並標示簽發日期。
附件與證明效力：
- 有些版本會附加樣本簽名頁，以供第三方核對。
- 若文件需跨境使用，可能需由律師或會計師進行認證，或加貼 Apostille。
- 文件完成後應存入公司會議記錄中，與章程、董事決議等一併保存。
COI 的設計目的在於清晰、準確地向外界傳達：「這些人是我們公司現任並具授權地位的代表，他們的簽署，對公司具法律約束力。」
會議記錄裡有什麼內容？
董事職權證明書完成後，應正式存檔於公司會議記錄中，與其他法定文件一同保存。會議記錄（Minutes Book）不僅是公司的歷史檔案，更是法律與合規審查中的關鍵依據。
一般會議記錄中應包含以下內容：
- 公司成立文件副本：例如公司章程（Articles of Association）、公司註冊證書（Certificate of Incorporation）。
- 董事會與股東會議記錄：包括決議事項、投票紀錄與參與人員名單。
- 公司重大決策紀錄：例如任命董事、高級職員、變更公司註冊地址、增資、發行股份等。
- 董事職權證明書與附件：作為授權人員身分確認與法律背書，應存入會議記錄作為正式文件之一。
- 其他關鍵法律文書：例如銀行授權書、授權簽署表格、投資協議書副本等。
這些記錄應定期更新，以反映公司結構的實際變動，並由公司秘書負責維護其完整性與時效性。
董事職權證明書在此脈絡下的角色，不僅是單獨文件，更是整體公司治理體系的一環。它確保被授權代表的資訊與實際董事會紀錄一致，進而強化公司在法律與行政操作上的透明度與可信度。
何時應更改董事職權證明書？
董事職權證明書（COI）並非一次性文件，而是需隨公司內部人事與結構變動即時更新的重要法律文書。若使用過期或內容不符的版本，可能導致銀行或第三方拒絕受理，甚至產生法律風險。
常見須更新 COI 的情況包括：
- 董事或高級職員離職或新任命
一旦公司董事、執行長或其他具法律簽署權的高層有異動，應立即更新 COI，以反映最新授權代表名單。 - 公司秘書更換
由於秘書為 COI 的主要簽發人與記錄管理人，若有更換，應同步修訂文件內容與簽署區塊。 - 股東結構變更
包括新股東加入、股份轉讓或持股比例調整等，尤其是當 COI 內含股東資訊時，更須更新以確保準確性。 - 註冊辦事處地址或公司名稱變更
雖非人員異動，但牽涉基本公司識別資料，同樣應反映於 COI 中。
更新建議與實務操作：
- 每次董事會或股東會後，如有人事異動，應同步啟動 COI 更新程序。
- 建議建立內部審查清單，每半年或每次對外重大往來前，檢視 COI 是否仍為有效版本。
- 更新後版本應重新加蓋公司印章，並存入會議記錄中備查。
永捷如何協助您辦理香港董事職權證明書？
作為專業的企業服務機構，永捷集團深知董事職權證明書在香港及跨境營運中的法律地位與實務重要性。我們提供一站式解決方案，協助企業有效管理授權架構、提升合規水平，並確保所有文書在法律上具備即時效力與可認受性。立即聯絡我們，了解如何為您的香港公司快速、安全地製備符合國際標準的董事職權證明書。讓永捷成為您企業成長與合規管理的可靠夥伴。