每家香港公司都必須有一名董事。董事必須履行多種職責，例如：代表股東監督公司的營運。
這篇文章介紹了董事責任的核心，以及身為董事應該了解的一些其他因素。
內容概要
董事的角色
對股東的信託責任
公司作為董事對股東的信託義務，是透過忠誠和謹慎行事，為所有股東的利益管理公司。這意味著董事應該確保公司的長期成功和永續性。因此，此職能涉及在做出決策時，嘗試平衡股東價值與對其他利害關係人 (如員工、客戶、供應商及社區) 權利的整體影響。
策略性代表
董事作為公司代表的角色至關重要，因為他們充當公司與利益相關者之間的橋樑，而這些利益相關者包括股東、董事會、監管機構以及公眾。這種策略意味著向利益相關者展示公司的使命、願景和戰略目標，以及支持業務的行動。
行政監督
董事負責指揮、管理和控制公司的運營，包括管理日常活動、分配資源以及監督業務流程的正確交付。為了實現這一目標，組織需要建立正確的結構來委派責任和監督績效，並採取適當的風險緩解措施。
有效的領導
執行與履行職責的原則，必須由董事適當地表現出一些領導特質，例如：果斷、正直、透明和負責。透過使用明確的目標、為員工提供指導和支援，以及創意和逐步改善的文化，董事可以讓員工變得自信，並建立公司的成功。
合法合規
事實上，公司應該合法經營並遵守法規，這是建立公信力並贏得利害關係人信任的最重要因素之一。董事必須建立合規政策、程序，並持續監控。此外，董事還必須實施措施以降低法律風險，並透過定期審查現況來確保組織內的道德行為。
誰可以擔任公司董事？
公司董事應該是：
- 年滿 18 歲。
- 至少包括一名自然人為董事，確保直接由人監督。
- 有國籍
- 不需要香港居留權，在董事職位方面有彈性。
- 允許不屬於上市集團的私人公司擔任公司董事，從而實現不同的公司結構。
公司董事適合擔任一個擁有至少一間上市公司作為成員或附屬機構的集團內的私營公司的職位。
誰不能當董事？
破產或因任何不當行為被定罪
此類別涉及因無力償債而被法院正式宣佈破產的人，或被裁定犯下欺詐行為、違反信託或任何其他重大財務不當行為的人。這可能會導致這類人員無法擔任董事職位，進而令人擔心他們是否有能力負責任地管理公司事務和資產。
精神不健全
心智不健全的人，通常是由於精神疾病或無行為能力，可能缺乏充分履行董事義務和責任的認知能力。這項能力標準旨在確保董事具備良好的心理素質，能夠做出正確的判斷、管理公司事務並以對組織至關重要的股東和利害關係人的最佳利益行事。
未定期出席董事會會議
董事須定期出席董事會會議，並積極參與決策過程，這是有關公司策略方向、營運和治理的任何重大決策的重要部分。偶爾出席董事會會議可能會顯得缺乏奉獻精神或興趣，這會大大阻礙董事會履行其監督責任和有效性。
因可公訴罪行被定罪
以前被判犯有嚴重刑事犯罪（通常是可起訴犯罪或重罪）的人可能會被禁止擔任董事。今後，該標準禁止有犯罪背景的員工在組織中擔任任何責任和決策職務，從而確保公司的安全和聲譽。
因欺詐和不誠實罪被定罪
董事必須在道德方面堪稱典範，並在其職責的所有領域中一絲不苟地經營或開展業務。出於誠信和道德正直的考慮，取消參與金融犯罪、可能涉及欺騙和不誠實行為的人擔任董事的資格是一種常見的做法。獨立性標準旨在透過確保公司董事遵循最高水準的誠實和道德原則來保護投資者、員工和其他股東的利益。
委任董事
香港公司可以透過普通決議的方式決定董事人數，也可以透過公司現有董事的決定來決定。
公司必須在此項任務完成後15天內向公司註冊處提交有關任命董事的資訊。
這些文件與董事的任命有關
為了完成董事的任命，公司註冊處通常需要以下文件：
董事全名
必須提供有關擔任董事的人員的以下信息，包括完整的法定姓名。必須進行準確和最新的溝通，以遵守監管要求。
董事護照資訊
其中涉及護照號碼、簽發日期和到期日期以及原籍國等基本要素。護照最有可能用於身份驗證以及董事確認其國籍。
董事住址
這需要向董事提供官方通訊的居住地址。包括住址有助於確定董事的居住地點，並方便公司註冊處與董事溝通。
董事辭職
- 若董事辭職，公司須在第 645(4)條的法定條文範圍內，向處長發出辭職通知。
- 辭職董事若認為公司將不遵守此規定，則必須向處長發出登記通知。
- 聲明應註明 (1fsje) 第 464(4) 條。
- 至於辭職是否在公司章程或與公司簽訂的任何協議中規定需要向公司發出註冊通知。
- 是否需要如此通知以及是否已依要求發出通知。
- 如果公司組織章程大綱或與公司簽訂的任何協議中規定了公司董事的註冊規定，則在董事以書面形式發出辭職通知之前，辭職不會生效。
- 符合要求。
- 當董事會決議簽署並留在公司註冊辦事處時，即符合規定。
- 這應該以紙本或電子複本的形式發送。
罷免董事
罷免董事可在其任期結束前以普通決議方式進行。該決議應在有全體股東參與的股東大會上通過，與此事有關的董事應出席並有發言權。在某些情況下，例如董事被宣告破產或精神上無行為能力時，其董事職位將自動終止。如果公司確認罷免，應在 15 天內通知處長。
董事名冊
《公司條例》第641(3)條規定，香港公司須在其註冊辦事處、指定地點備存董事登記冊，或以英文或中文備存。
根據第 641(1) 條，董事名冊必須以中文或英文備存。
對於私人公司，如第 643 條所述，董事名冊必須包含每位自然人董事的以下詳細資訊：
- 全名，例如：婚前姓名、別名或姓名的其他變更。
- 居住地址及現工作地址。
- 香港身分證號碼或護照號碼及簽發國家（若護照非由董事持有）。
此外，對於私人公司、擔保有限公司或與上市公司有關聯的私人公司，登記冊也必須包含與擔保有限公司規定的類似詳細資訊。
此外，根據第 643 條的規定，對於沒有任何成員且董事和成員為同一人的公司，登記冊必須包括為此類公司指定的詳細信息，無論董事和成員是否為同一人。
董事的權力
董事可以行使授予他們的某些權力，如下所述：
公司章程
這些是規定公司如何運作和管理的內部規則和指南。章程通常規定董事的權力、職責和責任，並解釋制定策略決策的程序。
《公司條例》（第 622 章）（CO）
這是負責香港公司法框架的條例。它賦予董事法定的權力和職責，使董事能夠代表公司進行管理工作、簽訂合約和做出決策。
普通法
董事的權力和職責也遵循由法官和法院判決制定的普通法原則。普通法條款，例如注意義務、信託義務和以公司最佳利益行事的義務，並規定了董事權力的限制和邊界。
股東協議
如果股東之間達成協議，它可以同等地包含特別是董事的權力，也可以概述股東的權利和責任。董事在行使權力時也須遵守股東協議的條款。
其成員的某些決議
董事應行使公司成員（股東）通過的決議所授予的權力。這是根據公司章程和公司條例的相關規定進行的。這些案件中的決議可能包括授權任命高階主管、進行重大交易或修改公司章程等命令。
董事的權力及其將權力委託給他人的能力受到以下約束：
- 公司可以在公司章程中規定對董事權力的任何限制。
- 董事的權力和職責受《公司條例》（CO）規管，其中包括概述董事的一般職責以及公司條例保留給成員的任何事項的條文。董事公司的決策與管理。
- 普通法
- 股東協議
- 部分通過的決議
董事的職責
依香港公司註冊處規定，董事有責任：
- 為了公司的利益而真誠行事是必須的。
- 出於正確的原因使用權力。
- 未經適當授權，不得濫用決策權或權力下放。
- 行事謹慎、謹慎、充分。
- 盡量遠離自我與公司相關事務之間的利益衝突。
- 必須避免公司偏袒董事利益的情況。
- 避免濫用權力
- 避免未經授權使用財產。
- 避免接受第三方提供的任何好處。
- 遵守公司章程開展業務。
- 保留適當的帳簿
董事的受信責任義務
公司董事與公司之間的利益衝突是一個原則性問題。香港的董事必須真誠地為公司行事，不得利用權力謀取私利，避免限制其酌情權，並避免利益衝突。
《公司條例》也規定了一些反映指示職責的限制，其中包括：
- 利益衝突揭露－公司董事應對公司保持公正，不應捲入與公司的利益衝突。
- 公司向董事提供貸款的限制 – 香港公司不得向其董事提供貸款。
法定職責
謹慎的義務，運用技巧和勤勉做所有需要做的事。
董事的責任
C(WUMP)O 規定和 SFO 要求賦予董事義務。
- 根據 C(WUMP)O 發出虛假招股章程對公司所負的法律責任及對個別行政人員所負的刑事法律責任就是民事及刑事法律責任的兩個例子。
- 根據《證券及期貨條例》第XIII和XIV部，參與市場不當行為的民事和刑事責任，例如：內線交易、虛假交易、操縱價格、披露違禁交易資訊、操縱股市以及傳播虛假或誤導性資訊。
- 作出虛假或誤導性公共傳播行為的民事責任。
- 根據《證券及期貨條例》上市公司董事如果未能及時披露其在上市公司股票和債券中的權益，可能會承擔刑事責任。
與遵循英國法原則的其他司法管轄區的公司法存在諸多差異，香港公司法不包括要求董事和高級管理人員在無力償債時對交易承擔個人責任的條款。
常駐董事
常駐董事由債權人或股東任命，以維護其真實身分並保密。在簽署合約之前，常駐董事將簽署公司授權書（POA）和信託聲明書（DOT），以授權代理人控制公司活動。然而，POA 將限制董事的行為僅限於校長指導下的行為。
您不必是香港居民或香港國民即可擔任香港公司的董事。至於香港董事的任務和職能，他們與全球其他公司的其他董事的職責和職能類似，即以公司的最佳利益為出發點來管理和指導公司。
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