在香港成立公司，必須委任至少一名董事。然而，對於希望保持匿名或不方便擔任董事的實益擁有人而言，「提名董事」是一種常見且合法的選項。本文將深入說明什麼是提名董事、其職責、委任流程、風險與優勢，並說明永捷集團如何協助您在香港合規設立與管理提名董事制度。
内容概要
什麼是提名董事？
提名董事（Nominee Director）是指由真正的實益擁有人（Beneficial Owner）授權，名義上代表其擔任公司董事職位的人士。雖然其名列公司註冊處的董事名冊中，但實際上不會獨立作出公司決策，而是根據實益擁有人的指示行事。
在香港，聘任提名董事的主要目的在於保護實際擁有人的隱私，避免個人資料公開曝光。這對於某些需要高度保密的商業安排，或不希望成為公眾焦點的企業家尤其重要。
提名董事可由個人、法人、專業公司、甚至專業顧問擔任，但必須具備良好信譽，並持有香港永久居民身分或有效工作簽證。
提名董事與影子董事有何不同？
在香港公司架構中，提名董事與影子董事常被混淆，但實際上兩者的法律地位與責任大不相同。了解這兩者之間的差異，對於企業合規與風險管理至關重要。
| 類型 | 提名董事 | 影子董事 |
| 定義 | 正式登記為董事，依實益擁有人指示行事 | 未登記為董事，但實質控制公司決策 |
| 法律地位 | 法定董事，名列公司註冊紀錄 | 非法定董事，或因實質控制而可能須負法律責任 |
| 控制權 | 無決策權，不能逕行決策 | 實質控制公司決策 |
| 法律責任 | 有明確信託義務，通常可透過協議限制責任 | 容易因未依法披露而須負上個人法律責任 |
簡而言之，提名董事是表面上的負責人，其角色偏向行政性質；而影子董事則在幕後實際操控公司，可能須承擔實際董事的法律責任。若不當安排影子董事職能，將可能引發合規問題與法律風險，因此必須嚴格區分與妥善規劃。
提名董事的職責與限制
儘管提名董事不參與公司戰略決策，但其仍需依法履行多項行政性責任。其核心角色是在名義上代表公司，並維護公司日常營運所需的合規與對外聯繫功能。主要職責包括：
- 簽署法定與行政文件：例如商業登記申請、年度申報表（NAR1）、公司更改通知（如 ND2A）、合約文件等；
- 擔任公司與第三方的聯絡代表：包括與香港稅務局、公司註冊處、銀行、審計師等機構的往來；
- 出席董事會會議（如有需要）：提供程序性支持，有時亦會就行政事項提供意見；
- 協助公司秘書履行法定義務：例如安排股東大會通知、保存法定記錄、提交申報文件等；
- 必要時協助開立銀行帳戶或簽署合約：依授權委託書內容，代表公司辦理相關事宜。
需要強調的是，提名董事不能自行作出決策或主導公司政策。其所有行動皆需依據實益擁有人的書面指示進行，並且應明確列入授權文件中。
此外，根據慣例與風險控制，提名董事在上任前通常會簽署一份未標註日期的辭職信，以便公司於必要時立即解除其職務，確保實益擁有人持續擁有最終控制權。
聘任提名董事的優勢
對於希望在香港開展業務但又希望保持靈活性、隱私與合規的企業而言，聘用提名董事是一項具策略意義的安排，主要優勢包括：
1. 保護實益擁有人身分
香港法律要求公司披露董事與股東資料，但透過提名董事制度，實益擁有人可不公開姓名，避免個人資料在公眾登記冊中曝光，特別適用於注重隱私、具爭議性產業或高淨值人士。
2. 滿足法定董事要求
香港法例規定，每家私人公司最少需有一名自然人董事。對於非香港居民或不具備本地董事人選的外國投資者而言，提名董事有助迅速完成公司設立程序，避免法規障礙。
3. 建立企業信譽與合規形象
擁有一名在地董事有助提升公司在銀行、合作夥伴與政府部門眼中的信賴度。尤其在處理開戶、申請牌照、遞交稅務文件時，提名董事能發揮協助作用。
4. 行政支持與溝通橋樑
提名董事可處理日常行政事宜，例如接收通知信函、協助處理政府溝通、簡化對外行政流程，讓實益擁有人專注於業務策略與營運。
5. 降低跨境稅務風險
部分企業安排提名董事，目的是希望避免因董事身分曝光而引致其母國稅務申報義務。儘管此策略需依據專業稅務建議執行，但在某些稅務管轄區確實能降低潛在風險。
聘用提名董事的風險與缺點
儘管提名董事可帶來隱私、合規與行政便利等好處，但若缺乏妥善規劃與風險控制，也可能引發以下問題：
1. 潛在的控制權風險
若授權安排不夠清晰，或未預留辭任機制，實益擁有人可能在法律或行政層面失去對公司的即時控制，尤其當提名董事與第三方產生利益衝突時。
2. 願景與決策不一致
雖然提名董事應依實益擁有人指示行事，但在實務上，他們有時仍需簽署文件或表達立場。若其不理解公司願景、目標或文化，可能做出不一致決策。
3. 銀行開戶困難
香港部分銀行日益收緊對於提名董事開戶的審核標準。某些銀行視匿名安排為潛在高風險行為，可能拒絕開戶或要求更多合規文件（如UBO聲明、實益擁有權結構說明等）。
4. 法律與聲譽風險
提名董事若行為不當或涉及訴訟，將直接影響公司聲譽與法律責任。尤其若董事未清楚其角色限制，可能在不知情情況下承擔法律責任，連帶公司蒙受損失。
5. 實益擁有人仍需承擔責任
儘管提名董事擔任名義角色，但香港法例仍要求公開實益擁有人（根據《重要控制人登記冊 SCR》制度）。因此，聘用提名董事並不等同可完全隱藏或免除法定責任。
如何委任提名董事？
委任提名董事是一項涉及公司治理、法律責任與控制權安排的重要程序。為保障實益擁有人對公司的實際控制權，並確保整個任命過程合規透明，企業應依據下列步驟與文件完成授權安排。
委任流程三步驟：
步驟一：簽署法律協議
實益擁有人與提名董事應簽署具法律效力的協議，列明雙方的職責、權限、報酬、保密條款與辭任機制。該協議應由律師或專業公司秘書草擬，以確保條款周全。
步驟二：提交法定登記資料
根據《公司條例》，公司須向香港公司註冊處提交董事任命通知（如ND2A表格），並更新董事名冊。同時應提交提名董事的身份證明與住址證明副本。
步驟三：建立內部控制與信託安排
公司應保存所有授權與信託文件副本，並建立內部監控機制，定期審視董事是否按指示行事，防止濫權或擅自決策。
委任所需文件與信託保障機制：
- 提名董事聲明
確認董事僅根據實益擁有人指示行事，不干預公司決策。 - 授權書（Power of Attorney）
明確授權董事可處理的行政事務範圍，如開戶、簽約、申報等。 - 未註明日期的辭職信
保障實益擁有人可在必要時即時解除董事職務。 - 信託聲明（Declaration of Trust）
確保董事無任何公司實益權益，其行動僅為受託執行角色。 - 薪酬協議
列明年度酬金與額外出席或行政服務補貼，避免日後爭議。
這些文件不僅是形式要求，更是建立實質控制與風險隔離的法律基礎。建議委任前應諮詢具有香港公司法與信託法經驗的專業顧問，確保安排合法、安全並可執行。
權力轉移與信託結構的意涵
提名董事雖然在名義上擁有對外代表與簽署權，但透過上述文件所設計的信託結構，實益擁有人可在不公開身分的情況下，持續掌控公司決策與權力。這種安排可廣泛應用於跨境資產規劃、股權管理與身份保護。
然而，若信託文件設計不周全、授權條款含糊，或缺乏後續監控，可能會導致以下風險：
- 控制權失衡，董事實際掌握公司行動權；
- 提名董事反向主張控制或權益；
- 法律責任歸屬不明，產生爭議或訴訟。
因此，企業應委託專業團隊制定這類信託與授權結構，並定期審查整體運作與文件保存，確保提名董事制度不僅合法，且能有效發揮控制與保護的雙重功能。
提名董事與銀行開戶：潛在挑戰與建議
雖然提名董事可有效保護實益擁有人身分，但在實務層面，這種安排卻可能對銀行開立公司帳戶構成阻礙。尤其近年香港金融機構加強反洗錢（AML）與了解你的客戶（KYC）制度，對使用提名架構的公司採取更嚴格的審查標準。
常見挑戰：
- 銀行拒絕開戶：部分銀行視「董事身份保密」為潛在風險，擔憂涉及洗錢、逃稅、空殼公司等用途，從而拒絕開立帳戶。
- 實益擁有人仍須親自核驗：即使有提名董事，公司最終受益人（UBO）仍須到場或以遠端方式進行身分核實。
- 需提交額外文件與解釋信：包括信託聲明、授權書、實益權結構圖與商業背景說明等，以證明公司架構的合法性與透明性。
- 高合規成本與冗長流程：相比一般公司，使用提名董事的企業往往須投入更多時間與費用以滿足銀行審查標準。
實務建議：
- 選擇具經驗的企業服務商協助申請開戶
例如永捷集團可配合銀行提供完整合規包裝，包括實益擁有人說明、授權架構圖與信託文件，提升通過率。 - 預先與銀行接洽確定開戶可行性
每家銀行政策不同，建議先向目標銀行說明公司架構，確認提名董事方案是否可被接受。 - 如非必要，避免使用過度複雜的股權結構
減少中間控股層級，提升公司透明度，有助於降低銀行風控部門疑慮。 - 選擇信譽良好的本地提名董事人選
若董事本身具專業背景（例如會計師、律師），或曾任職於其他受監管公司，更有助提升銀行信任度。
如何選擇合適的提名董事人選？
提名董事雖不參與實質決策，但其身分將出現在政府登記冊、銀行文件與對外合約中，代表公司行事。因此，選擇一位值得信賴、具專業素養的提名董事人選，對於企業的合規、安全與聲譽至關重要。
選擇提名董事的五大準則：
1. 良好聲譽與無不良紀錄
選擇無刑事紀錄、無財務爭議、無法律糾紛的人選，避免未來損害公司形象或成為銀行開戶障礙。
2. 對公司架構與角色有清晰理解
提名董事應充分理解其職責限制，不干預實益擁有人決策、不濫用職權，並配合授權文件作業。
3. 具備在地常駐身分與可用聯絡方式
銀行與政府部門可能需聯繫董事本人，具備香港永久居民身分或有效工作簽證者較容易被接受。
4. 熟悉商業合規或擁有專業背景更佳
若具會計、法律、公司秘書等專業背景，不僅有助行政操作，也可提升公司專業形象。
5. 願意簽署所有必要文件與遵守保密義務
包括信託聲明、未註明日期辭職信、授權書等，同時承諾不洩露實益擁有人資訊或進行未經授權行動。
永捷集團如何提供協助？
綜上所述，提名董事是指代表另一方擔任香港公司董事的人士。
儘管他們的主要任務是行政管理，但他們需要有當地常駐董事，以防可能出現的任何法律問題，這可以提供一些優勢，例如：匿名和可信度。儘管如此，在選擇提名董事時應該極度謹慎，並設定明確的目標，以防止出現不同的弊端或困難。
將考慮提名董事角色的重要性、提名董事任命程序以及所需的準備工作。這將使您能夠以合理且合格的方式為您的香港業務任命一名提名董事。永捷集團在香港提供完整的企業服務，包括公司秘書、公司註冊和提名董事服務。由於我們的專業領域是法律合規，因此我們保證法律程序的執行和業務的順利運作。 立即聯絡永捷集團，了解我們的服務如何為您提供協助以及更多！
常見問題解答
由於香港享有第一大商機之地的美譽，並被譽為世界上最自由的金融中心，投資者經常持有香港不同公司的股份。
然而，其他投資者可能認為他們的隱私應保持完整，有關其投資的資訊以及他們在這些公司中擁有實益所有權的事實不應被披露。
雖然《公司條例》要求披露業主的身份，但它也要求提供其身份詳細資訊。
因此，對法律的解釋應確保提名董事的任命能保護投資者的真實身分。
在這種情況下，第三方董事的參與可以減少重大的稅務義務。
透過使用提名股東服務，可以讓個人成為提名股東，其職能與第三方董事相同。
提名董事安排是為了隱瞞實際投資者而設立的，貫穿了落實所需文件的整個過程。董事會會議記錄是確保提名董事定期執行受益所有人發出的指示的重要工具。
以下是為任命提名董事而執行的文件的概述：
- 提名董事聲明：這將被視為所有者與提名董事之間的個人服務協議。這意味著，董事候選人確認公司的代表並按照受益所有人的指示行事。
- 授權書：透過此行動，兩方簽訂協議並將權力從受益所有人轉移給投資者。它特別賦予我們執行交易、開設銀行帳戶、執行法律文件和其他對我們業務正常運作至關重要的活動的權力。
- 辭職信：當不再需要董事的服務或職責時，該信應作為董事與受益人之間未註明日期但已簽署的權利轉讓協議。
- 信任聲明：強調股東與董事之間的信任，因此股東無須透露自己的身分。
值得一提的是，董事本身並不總是成為股東。
儘管如此，對於更傑出的董事來說，他或她可以以某種方式在有限的期限內擁有各種規定的公司股份。
提名董事的首要任務是向公眾隱藏受益所有人的身份並保護公司的利益。他們的職責範圍由業主的命令概述。
提名董事的其他日常職責包括處理交易、為公司開設和管理銀行帳戶、代表公司執行法律文件、收取租金以及業主發出的其他指示。
提名董事的責任是保護受益所有人的機密，以免其在公共記錄中登記為公司董事。在這種情況下，即使受益所有人違法並受到稅務或法律當局的審查，提名董事仍有權交出授權書。這行為是給我們暗示主角性格的主要因素之一。
影子董事是對公司擁有權力、權威和影響力的人。他或她為企業提供指示和指導。另一方面，他們設定的目標只能被採納為一套自願原則。正式董事無法享受影子董事所缺乏的法定保護。他們不參與公司的管理結構，因為他們甚至不是公司的法定董事。許多影子董事對自己的權利和義務感到高興。公司董事和高階主管的責任保險對影子董事無效，這意味著他們可能會因任何錯誤而面臨巨額罰款。
提名獨立董事將涉及相當大的成本，這是提名董事服務公司提供的服務。因此，這筆費用須遵守稅務立法。
除非所有者直接領導一家公司，否則這些成本是可以避免的。
在某些情況下，董事可能會拒絕批准某些協議，特別是在後果非常重要的情況下。例如，如果被提名人碰巧從事不合理或投機活動，公司可能會在讓被提名人簽字時遇到困難。
不會，因為所有決定都是在與受益所有人討論並執行文件條款後做出的。
授權書僅授權第三方作為該人的代表並按照其收到的指示執行事務。
可能的解決方案之一是讓同一位董事監督公司的管理。透過這種安排，所有者的身份仍然保密，但公司董事的所有職責都由董事完成。
受益所有人是股息收入的最終接受者。因此，外部董事的任命文件應包含必要的規定，以防止此類董事索取超過應得的款項。
這是銀行對其在提名人結構中關注的公司格外謹慎的要點之一。
大多數人顯然會放棄這樣的想法。
知名業者大多數時候都在談論天文數字的合規成本。
另一點是，銀行的擔憂與這樣的事實有關：此類帳戶可能被用於不同的非法活動，例如洗錢和逃稅。
保密：因此，提名董事可以幫助保護隱私，因為公共記錄中使用的是他們的姓名，而不是所有者或董事的原始姓名。
合規性：在某些情況下，出於監管目的，法律要求公司提供當地董事。例如，提名董事是該地區的當地人或本地人，因此他們遵守這項要求。
法律要求：在許多情況下，代表董事的存在可能是一種工具，使公司能夠遵守當地法律和法規，無論是國內企業還是外資企業。
業務代表：代表董事可以承擔公司的本地角色，處理公司網路要求和事務，代表公司出席會議或為公司簽署文件。
資產保護：提名董事可以為受益人所有者提供額外形式的保護，使其免受因公司業務運營而可能發生的任何法律糾紛或責任。
綜上所述，職位持有人可以為公司帶來策略優勢，進一步意味著業務營運的順利進行，特別是對於在香港等外國司法管轄區營運的企業而言。
非執行董事在公司事務中扮演主導角色；他們必須具備行業背景、領導能力、財務經驗、法律知識、獨立性、高道德標準和清晰的溝通技巧。他們負責監控公司營運、提供策略建議，並確保遵守國家法規。
不，成為提名董事並不要求您成為永久居民。儘管如此，您必須遵守某些法律規範，並擁有公司註冊地司法管轄區的法律和法規所規定的權利。
公司董事負責管理公司活動、制定策略決策並確保合法合規。相反，公司秘書的工作涉及協助行政工作、文件管理以及遵守監管要求。董事擔任公司的決策者和董事，而秘書則負責行政任務和合規性。