無論你是首次創業的企業家，還是計劃將業務拓展至香港市場的國際投資者，「公司章程」（Articles of Association, 簡稱 AA）都是你不可忽略的重要文件。它不僅是公司註冊時的法定要求，更是公司日後營運、管治、合約簽署與審計報稅的法律依據。
根據《公司條例》（第622章），所有在香港設立的公司（尤其是有限公司）在註冊前都必須編制公司章程細則，並提交公司註冊處備案。章程內容詳列公司的組織架構、董事與股東的權限、股本安排、會議規則等，為公司日常營運提供清晰框架。
内容概要
什麼是公司章程（AA）？
「公司章程」（Articles of Association，簡稱 AA），是每間香港公司在註冊成立時必須編制的重要法律文件。它載明公司的基本結構與內部規則，包括董事職權、股東權益、股本安排、會議程序、表決方式等內容，是公司治理與營運的根本依據。
根據2014年3月4日實施的新《公司條例》，香港公司已不再需要提交原本的兩份文件──「公司章程大綱（Memorandum）」與「章程細則（Articles）」；取而代之的，是單一的「公司章程」，簡化了註冊流程，同時仍具法律效力。
公司章程的編制，代表著創辦人對公司架構、營運原則及成員責任的明確約定。無論是企業日後開設銀行戶口、簽訂合約、轉讓股份，或處理公司決議與變動，均需依據章程細則進行，確保決策合法、程序合規。
公司章程的實際用途是什麼？
公司章程不僅是註冊公司的法定文件，更在企業日常營運中扮演關鍵角色。它明確規範公司內部的決策機制、成員權責與法定程序，是保障公司合法運作與外部交易合法性的核心依據。
以下是公司章程在實務上最常見的六大用途：
1. 開設公司銀行戶口
銀行在審批公司開戶申請時，會查閱公司章程，確認董事的簽署權限、法定會議程序與公司是否具備開戶條件。
2. 簽署合約或租賃協議
當公司以法人身份簽署租約或其他法律文件時，律師通常會依據章程確認須由多少位董事簽署，決議是否有效，以及程序是否合乎章程規定。
3. 買賣資產或物業交易
公司在購買物業、車輛或其他資產時，律師亦會參考章程，以確認董事是否獲得授權及程序是否合法，以確保合約具法律效力。
4. 股權轉讓或變更
章程細則通常會列明股份轉讓的條件與程序。當股東欲轉讓股份時，章程即成為厘印及報稅的重要文件依據。
5. 公司報稅與審計
有限公司在進行財務審計或首次提交利得稅報表時，會被要求提供最新的章程細則，供會計師或稅務局查核。
6. 董事與股東變更
無論是更換董事、轉讓股份，還是召開董事會與股東大會，均需依據章程所定的法定人數與議決程序進行，以確保會議與決策的合法性。
公司章程必須包含哪些條款？
根據《公司條例》（第622章），公司章程不僅是公司設立時的必要文件，更須包含若干法定條款，確保其具備法律效力並能清楚規範公司與其成員的權利與義務。
以下是章程中不可或缺的核心條款：
1. 公司名稱（第81條）
章程須明確列出公司的中英文名稱（如同時採用），這將成為公司註冊及所有法律文件上的正式名稱。
2. 成員的法律責任（第83條）
- 若為有限公司，章程必須載明成員的責任是有限的；
- 若為無限公司，則須聲明成員對公司債務承擔無限責任。
3. 股份責任或分擔（第84條）
- 股份有限公司：成員對所持股份的未繳金額負有限責任；
- 擔保有限公司：成員承諾於公司清盤時分擔不超過特定金額的責任。
4. 股本與初始持股結構（第85條）
章程應清楚載明公司的股本規模、股份面額、分配情況及每位成員的初始持股比例，尤其適用於有股本的公司。
5. 公司宗旨（第82條）
- 特許證公司（例如慈善機構）必須在章程中列明宗旨；
- 一般公司則可選擇列明或不列明營業範圍。
公司章程的其他常見內容
除了法例要求的強制性條文外，公司章程亦常包含一系列行政與治理條款，用以明確公司內部的運作規則與權力分配。這些條文雖屬自訂內容，但對於維持公司穩定運營與避免內部糾紛至關重要。
以下為公司章程中常見的補充條款：
董事職權與責任
說明董事的權力範圍，例如是否可單獨簽署合約、授權開立銀行戶口，以及他們對公司資產與決策的義務。
董事委任與罷免機制
包括董事的任期、委任方式、辭任與免職程序，以及在董事出缺時的處理方式。
股東大會與董事會會議安排
章程會列明召開會議的通知期、法定人數（quorum）、議決方式（例如簡單多數或特別決議）等，以保障會議的合法性。
股份轉讓規定
尤其對私人公司而言，章程通常會限制股份自由轉讓，例如需經董事會批准，或須優先提供現有股東認購。
股息政策與分派安排
載明公司可如何宣派股息、何時分派、由誰批准等，有助於保障股東回報權益。
公司秘書的委任與職責
規範公司秘書的資格、職責範圍與解任程序，確保公司日常合規運作。
公司印章與文件簽署安排
載明公司法定印章的保管方式、使用時所需董事或秘書的簽署組合，以及合約文件簽署權限。
哪些公司需要提交公司章程？
根據《公司條例》，所有在香港註冊的公司均需提交公司章程。尤其是有限公司，在設立時必須編制並提交完整的章程細則，作為註冊的法定要求。
以下是幾種常見的公司類型及其章程適用情況：
1. 私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）
最常見的公司形式。股東責任僅限於其持股的未繳金額，章程中須詳列董事、股東權利、股份轉讓限制等條款。
2. 擔保有限公司（Company Limited by Guarantee）
常用於非牟利組織，如學校、協會或慈善機構。章程中須載明每名成員在公司清盤時願意承擔的責任上限。
3. 無限公司（Unlimited Company）
股東對公司債務承擔無限責任。章程中必須清楚列出此類成員責任，並訂明股東退出、變更安排等。
如何編寫或下載公司章程範本？
雖然香港法律並無強制公司章程必須採用特定格式，但為確保內容合規、程序簡化，創辦人可參考香港公司註冊處提供的章程範本進行編制或修改。
常見範本類型如下：
這些範本大致涵蓋公司設立所需的基本條款，例如股本、董事職權、會議規則、股東責任等。
如公司有特殊經營模式或投資架構，建議在專業顧問指導下，對章程條文進行個別修訂或重新起草，以避免日後在合約、稅務或法規上出現風險。
公司章程可以修改嗎？
可以。隨著公司發展與業務模式變化，章程細則未必永遠適用，因此《公司條例》明文允許公司在符合法定程序下對章程進行修訂。
修改公司章程的一般流程如下：
- 通過特別決議（Special Resolution）
公司須在股東大會上通過特別決議，並達至不少於75%出席股東的同意票數，方可修訂章程。 - 向公司註冊處提交表格
決議通過後，公司須於15日內向公司註冊處提交NAA1表格（一般修改）或NAA2表格（修改公司宗旨），並附上修改後的章程文本。 - 特許公司額外要求
如公司是根據《公司條例》第103條獲批特許證成立，任何章程修改必須事先取得公司註冊處處長的書面批准，否則屬違法。
處理時間與罰則
- 一般申請約需10個工作天完成；若涉及其他政府部門或監管機構，可能需時1至2個月。
- 如公司未按時提交修訂文件，或修改未經適當決議通過，相關人員可能會被處以第3級罰款（最高罰款港幣10,000元）及每日罰款港幣300元。
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