香港不活動公司完整指南：定義、好處、申請程序與合規要求

在某些情況下，企業主可能希望暫時停止公司的日常運作，例如正在等待資金、調整營運方向、或僅僅想以最低成本保留公司架構。此時，「不活動公司」（Dormant Company）即是一個合法且具成本效益的選項。

在香港，合資格的私人公司若在特定財政年度內未進行任何會計交易，並依照《公司條例》正式申報，即可被視為不活動公司。這種狀態不代表公司解散，而是暫時停止營運活動，同時可享有豁免部分法定義務的便利，讓企業得以維持法人實體地位並節省營運成本。

什麼是不活動公司？

不活動公司，又稱「休眠公司」（Dormant Company），是指在某一財政年度內沒有進行任何會計交易，且沒有未償還債務的公司。公司全體成員可通過特別決議，正式向公司註冊處申報該狀態，讓公司被認定為不活動。

根據《公司條例》第2條與第5條規定，所謂「會計交易」，指的是依法須記入公司會計紀錄的財務活動，不包括為遵從法例而支付的必要費用，例如商業登記費、公司註冊費或提交申報的規費等。因此，即使公司有支付這些政府規費，只要未進行其他商業活動，仍可被視為不活動公司。

值得注意的是，僅僅沒有營業或未操作銀行戶口，並不足以自動被認定為不活動公司。企業必須正式經董事會與成員通過特別決議，並向公司註冊處登記，方可合法地享有不活動公司的地位與豁免。

如何申請成為不活動公司？

在香港，公司不會因為沒有經營活動而自動被視為不活動公司。若企業希望正式獲得此狀態，必須依據《公司條例》第5條規定，履行以下法定程序：

申請條件：

公司必須在申請財政年度內同時符合以下條件：

• 無任何會計交易（即沒有須記入帳目的資金流動或業務行為）；
  
• 無任何未償還債務；
  
• 其銀行帳戶中無任何非法定支付交易（如利息、轉帳、費用扣除等）；
  
• 其成員（股東）通過特別決議，決定申請成為不活動公司。
  

申請程序：

1. 通過特別決議：公司全體成員須通過一項特別決議，宣告公司將由指定日期起進入不活動狀態。
   
2. 提交決議文件：董事需於決議通過後15日內，將該決議提交至公司註冊處登記。
   
3. 正式生效日期：公司將於以下兩者中較後的日期起，被視為進入不活動狀態：
   
   • 該特別決議交付公司註冊處處長的日期；
     
   • 決議中所指明的較後日期（若有）。
     

請注意，若公司未完成上述法定步驟，即使實際沒有交易或業務活動，也仍需履行所有《公司條例》下的合規責任，包括審計、報稅與提交周年申報表。

不活動公司的好處與豁免義務

成功申請為不活動公司後，企業可合法地獲得多項法定義務的豁免，進一步降低營運成本，適合暫停業務、等待投資、重組架構或保留法人地位的情況。其主要好處包括：

1. 降低合規成本

不活動公司可豁免下列義務：

• 提交周年申報表（NAR1）
  
• 召開周年股東大會（AGM）
  
• 委任核數師及編製經審核的財務報表
  
• 備存公司財務帳目
  

透過這些豁免，企業每年可節省一筆不小的行政與合規支出，特別對於暫無經營計劃的公司來說，尤具吸引力。

2. 保留法人地位與品牌資產

即使未有營運，公司仍然保持註冊狀態，可繼續持有知識產權（如商標、專利）、資產或用作將來重啟業務之用，亦可維護公司名稱，防止他人註冊。

3. 有彈性地恢復營運

休眠公司可於未來任何時間透過法定程序恢復活動狀態，無需重新註冊新公司，避免啟動一間全新公司的法律與行政成本。

注意事項：

若一間私人公司被認定為不活動公司的生效日期落在其成立周年日42日後，則該公司仍需在該年度提交周年申報表。因此，企業應精準掌握申請時機，以確保享有年度申報豁免的效益。

相關內容：不活動公司需要報稅嗎？

不活動公司仍須遵守的合規要求

雖然不活動公司在某些方面享有豁免，但並不表示完全免除所有法定責任。根據香港《公司條例》，即使處於休眠狀態，公司仍必須履行以下基本合規義務，以維持其法人地位：

1. 基本公司架構維持

• 必須設有一名個人董事
  
• 至少一名股東
  
• 一名公司秘書（如為法人，須為TCSP持牌人）
  
• 一個有效的註冊辦事處地址
  

2. 資料變更須申報

如董事、股東、公司秘書或註冊地址等基本資料有任何變更，須按《公司條例》規定向公司註冊處提交相關表格（如ND2A、NR1等），即使公司處於不活動狀態亦不能豁免。

3. 商業登記證續期

所有香港註冊公司（包括不活動公司）仍必須每年繳交商業登記費，並確保《商業登記證》（BR）於每個年度準時更新。

4. 回應稅務要求

雖然不活動公司通常不須提交利得稅報稅表（BIR51），但若稅務局發出報稅表，公司仍有責任如期填報並提交；如公司確無營運，可同時申請報稅豁免。

小提醒：

任何違反上述要求的情況，即使公司為不活動公司，也可能導致公司或董事遭罰款，甚至構成刑事責任。因此，維持最低程度的法定合規，是休眠公司持續合法存在的基本前提。

如何恢復不活動公司狀態？

當公司準備重新啟動業務、進行任何形式的會計交易或恢復正常營運時，必須正式終止其不活動狀態。這一過程亦需依據《公司條例》第5條履行法定程序。

恢復程序如下：

1. 通過特別決議：公司須由全體成員通過一項特別決議，聲明擬進行會計交易，並終止不活動狀態。
   
2. 遞交決議至公司註冊處：董事必須將該項決議提交予公司註冊處，完成登記程序。
   
3. 恢復生效日期：
   
   • 以該特別決議提交公司註冊處的日期為準，或
     
   • 以首次會計交易實際發生的日期為準，以較早者為準。
     

恢復後的義務：

自恢復活動狀態當日起，公司即須重新履行所有法定責任，包括：

• 提交周年申報表；
  
• 編製會計紀錄與財務報表；
  
• 進行年度審計（如適用）；
  
• 依法繳交利得稅申報表。
  

如不活動狀態的終止日期落在公司成立周年日42日之前，則該年度仍需提交周年申報表。企業應根據具體時間點，預先規劃合規工作，以免錯過法定時限。

哪些公司不得申請成為不活動公司？

雖然香港法律容許合資格的私人公司申請為不活動公司，但並非所有公司都符合條件。根據《公司條例》及相關法例，以下類別的公司無法申請成為不活動公司：

不合資格公司類別：

1. 金融機構
   受《銀行業條例》規管的認可機構，例如持牌銀行。
   
2. 保險公司
   根據《保險業條例》註冊的保險人。
   
3. 持牌法團與中介機構
   根據《證券及期貨條例》持牌或註冊的法人團體，包括投資顧問、證券交易商等。
   
4. 槓桿外匯交易商
   根據《槓桿式外匯交易條例》持牌之相關機構。
   
5. 強積金受託人
   根據《強制性公積金計劃條例》認可的受託人機構。
   
6. 香港公司或註冊非香港公司，並與持牌法團有控權實體關係
   包括收取或持有香港客戶資產的中介公司。
   
7. 以上機構的附屬公司
   即使該附屬公司本身無直接經營業務，亦不得申請休眠。
   
8. 過去五年內曾屬上述任何類別的公司
   

這些限制主要反映監管機構對於金融及投資類公司在合規、透明度與資金流動方面的高度要求，避免其透過休眠狀態規避審計或法律監管。

什麼是「會計交易」？哪些行為會終止不活動狀態？

在香港，公司是否符合不活動資格，關鍵取決於其是否在該財政年度內進行了任何「會計交易」（Accounting Transactions）。根據《公司條例》第2條與第373條的定義，會計交易指的是必須記入公司會計紀錄的交易活動，包括但不限於下列事項：

屬於會計交易的行為：

• 銀行帳戶中有資金進出（如利息收入、轉帳、扣款）；
  
• 進行買賣交易或提供服務；
  
• 支付員工薪酬或聘用顧問；
  
• 購置資產或產生負債；
  
• 接收或支付貸款、分紅或利息；
  
• 租賃辦公室；
  
• 投資於股票、基金或其他業務；
  
• 在香港授權使用專利、商標或其他知識產權。
  

不屬於會計交易的行為（即仍可視為不活動）：

• 支付政府規定的法定費用，如：
  
  • 商業登記費；
    
  • 公司註冊費；
    
  • 遞交法定文件的費用。
    

一旦公司有任何一項屬會計交易的行為發生，即視為恢復活動狀態，不再享有不活動公司資格，並須重新履行全部法定義務，包括報稅、審計、遞交周年申報等。

永捷集團如何協助您管理不活動公司及合規責任

即便公司處於不活動狀態，仍須維持基本架構與履行最低限度的法定義務，而這些程序若處理不當，仍可能帶來法律風險或不必要的行政成本。作為經驗豐富、獲得信賴的專業公司秘書服務供應商，永捷集團能為您提供全方位的支援，確保公司在休眠期間合法合規，並隨時準備重啟營運。

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