香港作為全球首屈一指的國際商業中心，一直吸引大量企業於此設立公司。然而，隨著市場環境變化、經營策略調整，甚至面對財務困難，企業有時需考慮結束營運。在香港，結束一家公司通常有兩種主要方式：公司註銷（或稱解散）以及公司清算。兩者雖同為合法的公司結束程序，但其法律效果、程序複雜度及適用情境各不相同。
本指南將全面說明香港公司註銷與清算的定義、適用情況、法定流程與法律影響，並提供專業建議，協助企業根據實際狀況選擇最合適的結束方式。
内容概要
公司註銷與公司清算的差異
在香港，企業結束營運的兩大法定方式為「註銷」與「清算」。雖然兩者同樣導致公司從法定登記冊中除名，但其法律性質、啟動原因、適用條件及程序存在本質差異。
公司註銷屬於較為簡易的解散方式，適用於已停止營運、無債務且不再持有任何資產的公司。註銷通常由公司全體股東一致決議發起，並需取得稅務局的「不反對通知書」後，向公司註冊處正式提出申請。
相比之下，公司清算則是一項完整的法律程序，目的是將公司現有資產變現，用以償還債務並依法分配剩餘財產。清算適用於公司仍有債務、資產或潛在法律責任的情況，分為股東自願清算、債權人自願清算以及法定清算三種形式。整個程序通常需由具備資格的清算人（如註冊會計師或律師）全程處理與監督。
此外，兩者在法律後果上亦有顯著不同：
- 註銷後的公司在特定條件下仍可根據債權人申請而恢復登記；
- 而完成清算的公司則視為永久終止法人地位，不得復原。
因此，選擇註銷還是清算，應根據公司的實際情況（是否有負債、資產未清、潛在訴訟等）審慎判斷，並應尋求專業意見以確保程序合法、妥當。
關閉公司的常見原因
企業選擇結束營運的原因多種多樣，可能源自內部經營挑戰，也可能來自外部市場環境變化。以下是香港公司常見的關閉原因：
- 經營困難或商業模式失效
當企業無法維持正常營運，長期虧損或未能實現盈利目標時，股東可能選擇結束公司，以避免進一步的資源損耗與財務風險。 - 無力償債與資金斷裂
若公司出現現金流問題或負債過重，導致無法清償到期債務，可能需啟動清算程序，以保障債權人權益並依法結束營運。 - 股東糾紛與內部衝突
股東之間若出現長期嚴重分歧，致使公司無法正常決策與運作，亦可能選擇解散公司作為結束爭議的方式。 - 不符合法定合規要求
公司如在業務營運中持續違反法規，或未能履行申報、報稅、維持有效註冊等義務，可能面臨監管處罰，甚至被強制除名或清盤。 - 集團架構重組或資產調整
為了資源整合、精簡架構或重點佈局，一些企業會主動關閉非核心子公司或進行資產處分，作為集團重組的一部分。 - 從未啟動或已停止營運
有些公司在註冊後從未啟動業務，或已停止營運超過三個月，在無債務前提下可考慮申請註銷。
無論出於何種原因，結束公司營運都是一項涉及法律、財務與商業判斷的重大決策，應結合公司實際狀況、債權義務與長遠規劃，審慎評估並妥善處理每一步流程。
香港公司註銷程序
對於已不再營運、無資產及債務的香港有限公司，註銷（也稱「除名」）是一種簡單且具成本效益的結束方式。根據《公司條例》第749條，公司可向公司註冊處申請註銷，程序如下：
一、申請條件
- 公司須為私人公司，且並非擁有不動產的控權公司
- 所有股東一致同意註銷申請
- 公司已停止營運超過三個月，或從未開始營運
- 所有資產已變現、債務已結清
- 無未了訴訟、稅務查詢或政府罰款事項
二、主要流程
- 取得稅務局「不反對通知書」
公司須向香港稅務局提交申請，證明公司無未清稅項，並取得一份「不反對公司被除名通知書」（No Objection Letter）。此過程需準備完整帳目、報稅記錄及結束營業聲明，必要時還需回應稅務局查詢。 - 向公司註冊處提交註銷申請（表格 NDR1）
附上上述通知書、股東決議及基本公司資料，註冊處在審核文件無誤後，會於5個工作日內簽發接納通知並安排刊登憲報公告。 - 刊登憲報公告並等待三個月
自公告發出日起，任何第三方（包括潛在債權人）可在三個月內提出異議。若無異議，註冊處會再刊登一則最終公告，正式將公司從登記冊中除名，註銷完成。 - 通知商業登記處
公司解散後一個月內，須向商業登記署辦理商業登記註銷（Business Registration Cancellation），避免繼續產生年費責任。
三、註銷後果與資產處理
一旦公司註銷，其法人地位即告終止，無法再進行任何交易。若有未處理的銀行存款、物業或資產，將自動歸屬於香港特別行政區政府，稱為「無主財產」。
因此，建議企業在申請註銷前，先徹底清理資產、終止合約、撤銷授權與處理帳戶，以免造成不必要的損失或法律風險。
香港公司清算程序
當公司仍有未償債務、尚持有資產，或因破產情況無法簡單註銷時，則需進行清算程序。清算是法律上正式終止公司的過程，目的是處理所有財務責任、將資產變現、償還債務，並將剩餘資產依法分配。
根據香港公司法，公司清算主要分為三種形式：股東自願清算、債權人自願清算及法院命令的法定清算。
一、股東自願清算（Members’ Voluntary Liquidation）
適用於公司具備償債能力，股東希望有秩序地結束公司：
- 需要由股東特別決議（Special Resolution）通過解散決定
- 必須由董事出具法定聲明，確認公司可於12個月內全數償還所有債務
- 須委任一名清算人（Liquidator），可為註冊會計師或律師，處理全程清算事宜
- 通過決議後 14 日內須於《憲報》公告
清算期間，公司停止營業，董事職權終止，所有資產、文件及應收賬款均移交予清算人處理。
二、債權人自願清算（Creditors’ Voluntary Liquidation）
適用於公司無法償還債務，且債權人有權介入清算安排：
- 由公司召開股東大會及債權人會議，共同同意進行清算
- 債權人有權指派自己的清算人，或與公司協商產生共識
- 清算人需全程處理資產變現、償還債務，並提交報告予債權人
- 所有清算進展均須依《公司（清盤及雜項條文）條例》第32章規定執行
此模式下，債權人享有更高的主導權，並可監察清算進度與處置結果。
三、法定清算（Compulsory Liquidation）
當公司無法自行清算，或債權人希望由法院介入時，將啟動法定清算程序：
- 任何債權人、公司董事、股東、公司註冊處處長，或破產管理署署長均可向高等法院提出清盤呈請（Winding-up Petition）
- 常見情況包括公司欠債達HK$10,000或以上未償還、公司已無營運功能或基於公平原則應解散
- 一旦法院頒布清盤令，公司即進入法定清算階段
- 法院將任命官方清盤人，通常為破產管理署署長，臨時接管所有資產與業務
此類清算屬於訴訟程序，資產處置、股份轉讓等均需法院核准後方可進行，程序複雜且法律監管嚴格。
註銷與清算所需時間與成本比較
公司註銷與清算雖同為合法結束公司的方式，但其所涉及的時間、人力成本及法律風險截然不同。企業在作出選擇前，應全面考慮自身財務狀況、業務結構與潛在法律責任。
以下為兩者主要差異整理：
| 比較項目 | 公司註銷 | 公司清算 |
| 適用對象 | 無資產、無債務、已停止營運的公司 | 有資產、債務尚未處理，或無償債能力的公司 |
| 程序複雜程度 | 程序簡單，無需法院或清算人介入 | 法律程序繁複，涉及多方（清算人、法院、債權人） |
| 需否公告 | 需要刊登憲報公告，等待3個月異議期 | 須公告並依法申報清算進度、提交報告 |
| 所需時間 | 約 6–12 個月 | 約 6–18 個月，複雜情況可能更久 |
| 成本結構 | 成本較低，主要為文件準備及行政費用 | 成本較高，包括清算人專業費、法律及報告成本 |
| 法律風險控制 | 低（條件明確且無資產/債務） | 高（涉及債權協商、資產變現、稅務責任） |
| 公司解散後可否恢復 | 可在20年內由債權人申請恢復 | 法律上視為永久結束，法人地位無法恢復 |
**建議：**若公司結構簡單且確定無遺留債務，註銷將是效率較高的選擇；反之，若公司仍牽涉資產、欠款或法律糾紛，則應選擇清算以保障法律合規並妥善處理相關責任。
永捷集團如何提供協助
在香港，絕大多數不再營運的公司皆可透過註銷程序合法結束。然而，對於仍持有資產、存在債務或具潛在法律風險的企業而言，清算則是更妥當且符合法規的結束方式。不論您面臨的是簡單的公司除名，還是需要更嚴謹處理資產與債權的清算流程，永捷集團都能為您提供一站式、專業且高效的支援服務。想了解最適合您公司狀況的結束方式？歡迎立即聯絡我們，安排免費初步諮詢，由永捷團隊為您量身制定合規、安全且具效率的退出策略。