無論您是初創企業還是成熟公司，只要在香港註冊成立（在香港聯交所上市的公司除外），自2018年3月1日起，您就有法定責任保留並維護一份準確的《重要控制人登記冊》（SCR）。根據香港《公司條例》（第622章）修訂規定，此制度旨在提升公司實益擁有權與控制權的透明度，並配合國際反洗錢與合規要求。
這項變革讓香港履行其在國際層面的承諾《修訂條例》對香港公司提出了嚴格的合規要求，包括採取規定的合理步驟確定重要控制人、確保重要控制人登記冊（SCR）可供執法人員應要求查閱，以及及時更新重要控制人登記冊。因此，建議您仔細研究這些要求，以免觸犯法律並構成刑事犯罪。
以下文章提供了有關重要控制人登記冊（SCR）制度所規定的不同義務、香港公司重要控制人的識別方式以及為遵守修訂條例而應採取的其他實際步驟的資訊。
內容概要
修訂目的與背景
在 SCR 制度實施前，香港公司僅須公佈直接股東的資訊，對於最終實益擁有人的資訊未有強制披露要求，導致公司擁有權結構不透明，容易被濫用作非法用途，如洗錢或逃稅。即使根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（金融機構）條例》，金融機構須了解客戶背景，但仍須透過法院命令才能獲取詳細實益資料，造成執法困難。
修訂後的《公司條例》要求公司保存 SCR，並授權執法人員（包括公司註冊處、警方、稅務局、廉政公署、證監會、保監局等）於合理時間查閱。儘管 SCR 並非向公眾公開，但對提升營運透明度與合規性影響深遠。
什麼是重要控制人登記冊（SCR）？
根據香港公司註冊處的定義，若某人或某實體符合下列任一條件，即視為對公司擁有重大控制權，須列入 SCR：
- 直接或間接持有公司 25% 以上的已發行股份；或如公司無股本，則擁有 25% 以上的資本或利潤分配權；
- 直接或間接持有 25% 以上的表決權；
- 有權委任或罷免董事會過半數成員；
- 有權或實際上對公司施加重大影響或控制；
- 有權或實際上對某信託或非法人實體（如合夥）施加重大控制，而該實體符合上述其中一項條件。
這些條件設立的目的，是防止透過人為方式重組公司結構來規避披露實益擁有權責任。
修訂條例概述了哪些規定？
根據《公司條例》（第622章）的修訂，所有在香港註冊成立的非上市公司（包括股份有限公司、擔保有限公司、無限公司及休眠公司）均須履行以下義務：
保存 SCR
在公司註冊辦事處或已申報的指定地點妥善備存《重要控制人登記冊》（SCR）。如登記冊未存於註冊辦事處，須於 14 日內提交表格 NR2 通知公司註冊處。
識別重要控制人
採取合理措施查明公司內部的重大控制權持有人，包括向潛在重要控制人發出書面通知，並收集其必要資料。
登記相關資料
將已確認的控制人姓名、身份證明、通訊地址、控制性質及起始日期輸入 SCR。
定期更新 SCR
每當控制人資料發生變動時，必須在合理時間內更新登記冊（一般為 7 日內）。
提供查閱
應允許公司註冊處、警方、廉政公署、證監會、稅務局等合法執法人員，於合理時間內查閱 SCR 並索取副本。
注意：以上規定不適用於以下公司：
- 在香港設有分公司的外國公司
- 已在香港聯合交易所上市的公司
重要控制人登記冊（SCR）需要包含哪些內容？
您的香港公司的 SCR 必須包括：
- 全部重要控制人的相關情況
- 對於對您的公司擁有重大控制權的可登記個人（可以是自然人或特定實體，例如地方當局、政府或單獨的公司，無論其居住地如何），所需資訊包括其通訊地址、香港身份卡號或護照號碼以及簽發國家。
- 對於作為股東對您的公司擁有重大控制權的可註冊法人實體（例如公司，無論其註冊地為何），所需的詳細資訊包括其法律形式、註冊號碼、註冊地和註冊辦公室地址。
- 此外，必須提供可登記個人或法人實體以獲得重要控制人地位的日期，以及對公司施加控制的性質。
- 與每個重要控制人相關的任何可登記變更的詳情，即可登記個人或法人實體作為重要控制人的地位的終止，或導致 SCR 中保存的資訊具有誤導性或不完整的變更。
- 將與執法部門和公司註冊處聯絡的指定人員的個人資訊。此人必須是：
- 《公司條例》附表 5C 規定的其他事項，例如，本公司知道或有合理理由相信其沒有重要控制人（如適用）。
誰是重要控制人？
公司重要控制人的定義如下：
- 可登記的個人，無論是自然人或特定實體，或
- 作為股東的可註冊法人實體必須證明對公司具有重大控制權。
此外，應理解的是，擁有主要控股權益的自然人或特定實體如果透過在香港聯合交易所上市的公司持有股份或籌集權利，則不會被視為應登記人士。
如果符合以下一個或多個標準，則該情況符合應用重大控制的條件。可登記的個人或實體擁有：
- 直接或間接擁有超過25%的已發行股份、資本或利潤（如果股本不適用）。
- 直接或間接持有25%以上表決權。
- 擁有任免董事會過半數成員的權力。
- 有權對公司行使或積極行使重大影響或控制權。
- 有權對信託或公司的活動行使或積極行使重大影響或控制權，例如不具有獨立法人資格的普通合夥企業和有限合夥企業，且受託人或成員滿足上述四個條件之一。
**第四個條件作為安全措施，防止受益所有人透過人為地重新排列其利益來故意規避前三個條件。
如果一個人或實體不符合前三個條件，但對公司施加重大影響或控制，那麼他們將被視為公司的重要控制人。
「重大影響力」是指個人或實體確保公司主要做他們希望其做的事情的能力。
控制權是指誰可以告訴公司該做什麼。
在確定個人或實體是否行使重大影響或控制權時，其在公司中所擔任的頭銜或職位並不重要。
您應該採取哪些合理步驟來識別重要控制人？
公司註冊處向你提出一項通常的要求，即你必須承諾獲取你的香港公司的重要控制人的資料。這些包括：
- 在此過程中應對建立該結構的重要文件進行審查。公司章程、股東名冊、資本聲明、股東協議、契約和其他協議都可以在此過程中適用。
- 調查在您的公司中持有權益的股東，看看他們是個人、法人實體、信託公司或公司。
- 考慮任何表明不同類型的權利由單一人或組織（例如合資企業）管理這一事實的跡象。
- 其他的則需要根據自己公司的具體場景來考慮。
建議您追蹤並保存該過程的記錄，以找出實際的重要控制者。
公司應採取的合規步驟
所有在香港註冊的非上市公司，無論其為股份有限公司、擔保有限公司、無限公司或休眠公司，皆須履行以下義務：
1. 備存重要控制人登記冊
SCR 須保存在公司的註冊辦事處，或經申報的指定地點。如登記冊不在註冊辦事處，公司須在遷移後 14 天內提交表格 NR2 通知公司註冊處。
2. 識別重要控制人
公司應審閱章程、股東名冊、股東協議、契約等文件，分析股權結構與控制權利，判定誰為重要控制人。
3. 向潛在重要控制人發出通知
如公司知道或有合理理由相信某人為重要控制人，須在 7 日內發出書面通知。亦可向第三方（如信託受託人）發出要求提供資訊的通知。
4. 將資料記入 SCR
一旦收到確認資訊，公司須於 7 日內將詳情記入 SCR。若資訊發生變更，亦須於獲知後 7 日內更新。
5. 準確列明控制詳情
對於每位重要控制人，SCR 須列明以下資料：
- 姓名（如為法人，則列明名稱及註冊資料）；
- 通訊地址；
- 香港身份證號碼或護照號碼及簽發國家；
- 成為重要控制人的日期；
- 對公司的控制性質（如持股比例、表決權等）。
6. 指定聯絡人
公司須指定一名自然人作為與公司註冊處及執法機關聯絡的負責人。此人須為：
- 該公司的董事、成員或僱員，並為香港居民；或
- 香港執業會計師、律師、公司秘書或信託服務提供者。
不合規的後果是什麼？
值得注意的是，不遵守 SCR 制度相關義務被列為刑事犯罪。違規公司及其任何負責人將被處以港幣 25,000 元的罰款，並在違規行為持續的每一天再處以每日港幣 700 元的罰款。
此外，任何人故意或忽視後果地在 SCR 中作出誤導性、虛假或欺騙性的陳述，一經定罪，可能會被處以 300,000 港元罰款和兩年監禁。
如需了解有關 SCR 制度的詳細信息，請訪問公司註冊處的指定頁面。
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必須及時了解不斷變化且越來越複雜的監管制度，只會增加營運合規制度的壓力。儘管確定責任方並不總是那麼容易，但必須這樣做，並且必須滿足監管要求。
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