身為香港公司所有者，您應該知道，自2018年3月1日起，所有在香港註冊成立的公司（在香港聯交所上市的公司除外）都必須保留重要控制人登記冊（「SCR」） 。香港《公司條例》已進行修訂，以提高公司實益擁有權和控制權的透明度。
這項變革讓香港履行其在國際層面的承諾《修訂條例》對香港公司提出了嚴格的合規要求，包括採取規定的合理步驟確定重要控制人、確保重要控制人登記冊（SCR）可供執法人員應要求查閱，以及及時更新重要控制人登記冊。因此，建議您仔細研究這些要求，以免觸犯法律並構成刑事犯罪。
以下文章提供了有關重要控制人登記冊（SCR）制度所規定的不同義務、香港公司重要控制人的識別方式以及為遵守修訂條例而應採取的其他實際步驟的資訊。
內容概要
什麼是重要控制人登記冊（SCR）？
在2018年修訂前，原來的《公司條例》缺乏足夠透明度及足夠空間決定本地註冊公司的實益擁有權。以前，香港公司只需公佈其直接股東的資訊，而最終受益人的所有者可以自由隱瞞。企業結構蒙上不透明的面紗，獲取此類資訊的障礙，助長了企業為洗錢、逃稅或恐怖主義融資等非法目的濫用車輛。
此外，2011年7月制定的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（金融機構）條例》也沒有就此問題提供必要的答案。即使條例規定金融組織必須從客戶處取得最終擁有權及控制權資料，但必須送交適用的法庭文件，才能取得這些資料。不過，要發出法庭命令，必須知道收件人的身份，這往往是個問題。
考慮到揭開公司架構保密面紗的許多實際困難，《修訂條例》有效地使資訊在物理上和法律上更容易公開。它規定，載有重要控制人詳細資料的重要控制人登記冊（SCR）應保存在實際地點，公司註冊處和執法機關（包括警察、移民局）的人員可以在任何合理的時間進行檢查。稅務局、保險業監理局、證券及期貨事務監察委員會、廉政公署及香港海關。然而，SCR 並未公開接受公眾監督。
修訂條例概述了哪些規定？
根據修訂條例，所有在香港註冊成立的非上市公司，包括股份有限公司、擔保有限公司、無限公司及休眠公司，均須：
- 在註冊辦事處或香港的指定地點保存重要控制人登記冊（SCR）。
- 採取合理措施查明公司重要控制人的身份，包括向被認定為重要控制人的法人實體發送書面通知並收集有關其的必要資訊。
- 將重要控制人的相關詳細資料輸入 SCR。
- 確保定期更新 SCR。
- 允許 SCR 中列出的執法官員和重要控制人檢查並取得登記冊副本。
需要注意的是，上述要求並不適用於在香港註冊分公司的外國公司或上市公司。
重要控制人登記冊（SCR）需要包含哪些內容？
您的香港公司的 SCR 必須包括：
- 全部重要控制人的相關情況
- 對於對您的公司擁有重大控制權的可登記個人（可以是自然人或特定實體，例如地方當局、政府或單獨的公司，無論其居住地如何），所需資訊包括其通訊地址、香港身份卡號或護照號碼以及簽發國家。
- 對於作為股東對您的公司擁有重大控制權的可註冊法人實體（例如公司，無論其註冊地為何），所需的詳細資訊包括其法律形式、註冊號碼、註冊地和註冊辦公室地址。
- 此外，必須提供可登記個人或法人實體以獲得重要控制人地位的日期，以及對公司施加控制的性質。
- 與每個重要控制人相關的任何可登記變更的詳情，即可登記個人或法人實體作為重要控制人的地位的終止，或導致 SCR 中保存的資訊具有誤導性或不完整的變更。
- 將與執法部門和公司註冊處聯絡的指定人員的個人資訊。此人必須是：
- 《公司條例》附表 5C 規定的其他事項，例如，本公司知道或有合理理由相信其沒有重要控制人（如適用）。
誰是重要控制人？
公司重要控制人的定義如下：
- 可登記的個人，無論是自然人或特定實體，或
- 作為股東的可註冊法人實體必須證明對公司具有重大控制權。
此外，應理解的是，擁有主要控股權益的自然人或特定實體如果透過在香港聯合交易所上市的公司持有股份或籌集權利，則不會被視為應登記人士。
如果符合以下一個或多個標準，則該情況符合應用重大控制的條件。可登記的個人或實體擁有：
- 直接或間接擁有超過25%的已發行股份、資本或利潤（如果股本不適用）。
- 直接或間接持有25%以上表決權。
- 擁有任免董事會過半數成員的權力。
- 有權對公司行使或積極行使重大影響或控制權。
- 有權對信託或公司的活動行使或積極行使重大影響或控制權，例如不具有獨立法人資格的普通合夥企業和有限合夥企業，且受託人或成員滿足上述四個條件之一。
**第四個條件作為安全措施，防止受益所有人透過人為地重新排列其利益來故意規避前三個條件。
如果一個人或實體不符合前三個條件，但對公司施加重大影響或控制，那麼他們將被視為公司的重要控制人。
「重大影響力」是指個人或實體確保公司主要做他們希望其做的事情的能力。
控制權是指誰可以告訴公司該做什麼。
在確定個人或實體是否行使重大影響或控制權時，其在公司中所擔任的頭銜或職位並不重要。
您應該採取哪些合理步驟來識別重要控制人？
公司註冊處向你提出一項通常的要求，即你必須承諾獲取你的香港公司的重要控制人的資料。這些包括：
- 在此過程中應對建立該結構的重要文件進行審查。公司章程、股東名冊、資本聲明、股東協議、契約和其他協議都可以在此過程中適用。
- 調查在您的公司中持有權益的股東，看看他們是個人、法人實體、信託公司或公司。
- 考慮任何表明不同類型的權利由單一人或組織（例如合資企業）管理這一事實的跡象。
- 其他的則需要根據自己公司的具體場景來考慮。
建議您追蹤並保存該過程的記錄，以找出實際的重要控制者。
還可以採取哪些其他做法來實現合規性？
向重要控制人和其他相關實體發出通知
對於您知道或有理由相信擔任重要控制人職位的任何個人或實體，您必須在了解或確信後 7 天內發出書面通知。此外，您可以要求向您合理懷疑擁有重要控制人的個人或實體的資訊的第三方發出通知。
此外，如果您已經獲得有關擔任重要控制人角色的個人或實體的信息，並且詳細信息也已披露，那麼您無需發出通知。
準確完成 SCR
SCR 應準確、完整地完成，包含第三節「SCR 的要素是什麼？」中所述的所有提及事項。在本文中。
為了避免造成經濟損失，建議記住 SCR 絕對不能留白。即使沒有實質影響，也應使用 SCR 規定的語言明確註明此聲明。以下是你須依照公司註冊處《公司備存重要控制人登記冊指引》附件C的指示申報相關事實的一些不同條件。
- 公司架構內不存在重要控制人。
- 儘管採取了合理的步驟，但仍無法識別重要控制人。
- 待確認已確定的重要控制人的詳細資料。
- 正在進行調查以確定公司是否有重要控制人。
- 收件人在規定的時間內未遵守書面通知中概述的要求。
此外，可登記人員的詳細資料必須在經可登記人員確認後 7 天內輸入 SCR。對於可註冊法人實體，有關變更的資訊必須在您獲知後 7 天內輸入 SCR。
確保始終更新 SCR
保持 SCR 詳細資訊最新且正確對於保持合規至關重要。對於與可登記人相關的變更，您需要在經可登記人確認後七天內對 SCR 進行相應修改。因此，對於可註冊實體變更的最後一部分，您必須在收到相關資訊後 7 天內在 SCR 中提交資訊。
確保重要控制人登記冊 (SCR) 保存在適當的位置
SCR 需要透過紙本、電子文件或任何指定位置儲存在您在香港的註冊地址。如果 SCR 沒有保存在您的註冊辦事處，您必須在 SCR 轉移到該地點後 14 天內填寫並提交表格 NR2 ，以通知公司註冊處其位置。
不合規的後果是什麼？
值得注意的是，不遵守 SCR 制度相關義務被列為刑事犯罪。違規公司及其任何負責人將被處以港幣 25,000 元的罰款，並在違規行為持續的每一天再處以每日港幣 700 元的罰款。
此外，任何人故意或忽視後果地在 SCR 中作出誤導性、虛假或欺騙性的陳述，一經定罪，可能會被處以 300,000 港元罰款和兩年監禁。
如需了解有關 SCR 制度的詳細信息，請訪問公司註冊處的指定頁面。
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