香港的私人有限公司制度以靈活、透明及有限責任結構見稱，成為本地及海外創業者的首選。根據《公司條例》（第622章），每間註冊公司至少需發行一股予創辦人，確立最低持股結構。然而，當企業希望引入外部資金以推動擴張、創新或償還債務時，便需考慮透過發行新股份進行增資。
本文將全面說明香港公司如何合規地發行及配發股份（Issue and Allotment of Shares），包括定義、程序、法定責任與常見方式，協助企業主建立穩健的資本架構。
内容概要
什麼是股份發行與配發？
股份發行（Issuing Shares）
股份發行是指公司創造新股份並出售予新投資者或現有股東，以籌集資金。此舉可改善公司的資本結構，強化現金流，支援擴張、研發或降低負債。
股份配發（Share Allotment）
配發是指將已發行的股份正式分配予特定人士，該人士在完成出資後，將被正式登記為公司股東。股份配發程序為股份發行的重要一環，須根據公司章程及法律規定進行。
與股份轉讓的分別：股份轉讓是現有股份在股東之間轉手，不影響公司總股本；而股份發行則會增加公司的已發行股本。
為何應考慮發行股份？
發行新股是一種靈活且無需償還的資本籌集方式，對不同階段的企業均具戰略意義：
- 初創企業 可用以籌集啟動資金，解決前期現金流壓力；
- 成長型企業 可引入外部投資者，提升資本充足率；
- 中小企業 可優化資本結構，改善資產負債比，吸引銀行融資；
- 創辦人與團隊 可透過股份配置激勵核心成員，鞏固合作關係。
股份發行前的條件與審查事項
1. 檢視《公司章程細則》（Articles of Association, AoA）
公司章程通常規定股份發行程序與股東權利，如須取得全體股東同意，或設有優先認購條款。違反章程規定可能引發法律糾紛，甚至導致發行無效。
2. 履行合規義務（如周年申報）
公司如有未遞交的法定文件（例如 NAR1 年報），不得進行股份發行。建議先完成所有未交文件，確保企業合規狀態。
誰可決定配發股份？
根據《公司條例》，公司董事在獲得股東通過正式決議授權後，方可配發股份。授權可針對單一事件或持續期間，亦可隨後修訂或撤銷。
以下情況可無需再行決議：
- 按比例配發（Pro Rata Offer）：按現有持股比例向原股東發行；
- 紅股（Bonus Shares）：按現有股份比例免費派發；
- 章程承諾股份：如創辦人於設立時已列明認購權；
- 已批准之轉換權利：根據先前批准的轉換條款進行股份配發。
股份發行與配發的完整程序
第一步：評估資金需求
公司應先釐清資金用途（如研發、擴張或流動資金），確定發行股數與目標投資人類型。
第二步：擬備與通過決議
董事會應提出股份發行建議，列明類別、數量與發行條件，並由股東通過決議同意。
第三步：簽訂協議與資金到位
公司與投資者簽訂股份認購協議，並收取相應資金。
第四步：提交《股份配發申報表》（Form NSC1）
公司須於配發日起一個月內向香港公司註冊處提交 NSC1 表格，內容包括：
- 配發股份數量；
- 獲配人姓名與地址；
- 新增股本金額；
- 更新後的股本結構與股東詳情。
第五步：更新股東名冊
配發日起兩個月內須更新《Register of Members》，記錄：
- 股東姓名與地址；
- 加入與離任日期；
- 所持股份數量；
- 認購金額與付款狀態。
第六步：發出股份證書
公司須於配發日起兩個月內完成股份證書製作與發送。證書內容須與 NSC1 表格一致。
發行股份的常見方式
| 發行方式 | 概要說明 |
| 首次公開招股（IPO） | 公司上市並公開出售股份，過程涉及投資銀行與監管審批 |
| 配售權發行（Rights Issue） | 向原有股東優先提供認購新股的權利，維持持股比例 |
| 私人配售（Private Placement） | 向特定投資者定向出售股份，適用於快速融資或戰略合作 |
不同發行方式適用於不同業務階段與資本策略。若企業目標是迅速引入資金、擴大股東基礎或調整公司治理架構，選擇合適的發行方式至關重要。
未履行義務的法律風險
若未依時提交 NSC1 表格、更新股東名冊或發出股份證書，公司及其負責人將可能面臨以下法律後果：
- 一次性罰款最高可達 港幣 25,000 元；
- 每日持續違規將額外罰款 港幣 700 元／日，直到違規事項獲得糾正為止。
根據香港公司法例，這些罰則屬嚴重違規，對企業信譽與未來融資安排可能造成負面影響。建議公司嚴格遵守每一項程序與申報時限。
股東在香港的基本權利
根據《公司條例》及公司章程細則，香港公司的股東通常享有以下基本法定權利：
- 分派股息：當公司產生可分派利潤時，股東可按持股比例獲得分紅；
- 資產分配權：若公司解散或清盤，股東可在清償所有債務後，按比例分享剩餘資產；
- 投票權利：具表決權的股份賦予股東出席股東大會及參與決策的權力，不同股份類型可能設有不同投票權；
- 資訊接收權：包括查閱經審核的財務報表、董事報告、核數師報告，以及其他法定通告或通函。
這些權利保障了股東作為公司擁有人之一的參與與知情權，亦有助企業在資本市場中建立信任與透明度。
專業建議
股份發行與配發雖為常見的企業融資手段，但實際操作涉及公司法、股東權益、申報時限及文件準備等多項合規細節。若處理不當，不僅可能構成法律責任，亦會對公司聲譽及後續增資計劃造成阻礙。
建議企業在啟動任何發行或配發股份流程前，諮詢具備香港法規知識與實務經驗的公司秘書或專業顧問團隊，確保每一步操作合法、準確與具透明度。
永捷集團提供全方位的公司秘書服務，涵蓋股份發行、章程審閱、股東名冊管理及法定文件提交，助您合法合規地推進增資安排。我們了解企業在不同發展階段的需求，致力於為您提供高效率、高專業度的支援。如您正計劃引入新股東、優化資本結構或進行公司重組，歡迎聯絡我們安排免費初步諮詢。
常見問題解答
“股票的基本價值（也稱為“票面價值”）是股票通常發行最低價格的一部分。”新《公司條例》（「新公司條例」）的推出是從標準化的無面值設定到固定股本（面值消失）的轉變。
香港公司清盤股份的面額將於2014年3月3日新《公司條例》生效後生效。
不會。法律規定，在決定性時刻之前存在的所有股份均被視為沒有面額（《公司條例》第 135 節）。不僅增強了消費者體驗，還使企業能夠有效地推廣其產品，而無需佔用企業大量的時間或精力。
新公司條例於 2014 年 3 月 3 日生效後，現有公司的法定股份數額及股份條文面值（新公司條例生效後立即在公司章程中規定）將為視為無效並經認證無效(CO 98( 4))。如果是股息，公司股份將成為其已發行資本。 《公司條例》附表 11 中也提供了涉及逐步淘汰面額過程的過渡性條款和推定程序。
否。然而，公司應在轉讓完成後首次在周年申報表中報告股份轉讓情況。
否，股東變更的性質以及任何新股東的報告必須包含在未來的周年申報表中。
否，董事會成員不得填寫 NSC1 表格來重新分配據稱由創辦人成員簽署的公司章程中的股份。
簡而言之，資本表是記錄在給定時間為股權所支付的資金總額的報表。此類修改應記錄在正式轉讓登記的表格中，以確保公司股本的知識部門得到更新。
由於遷移導致無面額股票的出現，諸如贖回價值、股票溢價和所有者的最低資本等已批准的概念也消失和停止。你們中的任何一個都不再需要正式報告授權資本。
消除票面價值意味著「股份溢價」不再存在。未來的 AMLCO 中包含條款，規定將一個組織的股本與其收到的股份溢價帳戶合併（《公司條例》附表 11 第 37 款）。
從資產負債表的角度來看，公司必須在 2014 年 3 月 3 日或之後從股本溢價帳戶和資本贖回儲備帳戶中提取未償還金額，並將其轉入股本帳戶。即2014年3月3日）之後的某一日期結束的年度，規定財政年度結束時的結餘（結餘（結清）將轉入註冊資本。
當公司於 3 日或之後首次登記股本變動時，從股本溢價帳和資本贖回儲備帳轉入的金額應適當地記入本公司載有指定表格的股本變動報告帳戶。年3 月3 日之後交付給註冊商的第一份週年申報表，以較早者為準。
