在香港結束一間公司的運作，往往是一個繁瑣且昂貴的過程，通常需要數月時間才能完成，具體時長則取決於公司選擇的關閉方式。企業選擇走向終止的原因不盡相同，可能是業務持續虧損、股東間無法達成共識，或營運早已停滯。但在眾多原因之中，最常見的一項，便是企業已無力償還債務。
在本文中，我們將深入探討香港公司關閉的兩大主要途徑——自願清盤與強制清盤，並逐一解析其中涉及的程序與應注意的關鍵事項，讓企業主在面對抉擇時，能夠清楚理解其中的利弊與影響。
1. 清盤公司的意涵是什麼？
「清盤」（Winding up）與「清算」（Liquidation）兩個詞彙具有相似的含義，皆指為了清償未結清的債務而關閉公司的過程。在此過程中，公司將進入一個法律程序，將其資產變賣並轉換為現金。在香港，僅有有限公司能進行清盤程序。
清盤不應與公司註銷（Deregistration）混淆。雖然兩者最終都會導致公司解散，但其程序及背後的動機各不相同。
無論如何，一旦清盤程序啟動，有關公司必須停止一切業務運作，並且自清盤開始之時起，任何股份轉讓亦將被視為無效。
2. 自願清盤
在香港，公司可以透過「自願清盤」的方式結束營運，通常由股東主動發起。若公司董事認為，企業能在清盤程序啟動後 12 個月內全數清償債務，便可依股東決議進行此程序。
自願清盤的步驟如下：
- 簽署並出具 償付能力證明書（Certificate of Solvency）
- 股東通過特別決議，決定啟動自願清盤
- 向 公司註冊處 提交償付能力證明書
- 委任清盤人，全面監督與執行清盤程序
- 向公司註冊處遞交通知，確認清盤人已正式任命
- 向 稅務局 及 商業登記署 提交清盤啟動通知
- 在 《政府憲報》 刊登清盤決議及清盤人任命公告
- 由清盤人負責資產變現及分配予股東
- 召開最終會議，審批清盤賬目，並通過特別決議處理帳簿及文件，隨後通知公司註冊處
- 在資產變現與分配完成後，清盤人正式卸任職責
- 公司完成解散程序，法律上正式消失
3. 強制清盤
若債權人認為公司無法清償其未結清債務，便可提出 強制清盤（亦稱為非自願清盤）。在此情況下，將召開債權人會議，以討論債務償還的相關安排。
法院可在以下情況下頒令強制清盤：
- 公司無力償還金額達 10,000 港元或以上的債務
- 法院認為基於公平及合理原則，公司應被清盤
- 公司已通過特別決議，決定由法院進行清盤
除香港公司自願清盤的情況外，強制清盤的程序通常包括以下步驟：
- 公司收到書面還款要求，要求清償未結清的債務
- 向香港法院及公司提交清盤呈請書。一旦呈請書提交，即視為清盤程序正式開始
- 法院就該清盤呈請召開聆訊
- 若債權人勝訴，法院將頒布清盤令
- 債權人將與相關各方會面，以協調清盤程序
- 委任清盤人以監督公司清盤程序
- 公司資產將被變現並分配予債權人。資產分配完成後，清盤人職責解除
- 公司正式解散
強制清盤期間公司董事的職責
一當法院委任 臨時清盤人 或正式頒布 清盤令 時，公司董事的日常管理權力即告終止。然而，這並不代表董事的責任隨之消失。在清盤過程中，董事仍需承擔以下義務：
- 將公司所有資產、帳簿、文件及公司印章移交予臨時清盤人或清盤人；
- 按要求出席清盤人辦公室的面談，提供公司資產及交易的完整資訊；
- 在任命臨時清盤人或頒布清盤令之日起 28 日內，提交一份經宣誓的公司財務狀況書；
- 按通知出席債權人及出資人會議；
- 全程配合清盤人，直至清盤程序圓滿結束；
- 及時通報任何住址變更。
值得注意的是，若董事未能履行上述義務，將面臨嚴重後果，包括 遭到檢控，以及被法院裁定在一段特定期間內 喪失董事任職資格。
結論
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