香港公司秘書職責與重要性全解析｜開設有限公司前必讀

在香港成立有限公司，許多創業者容易將「公司秘書」誤解為私人助理，甚至認為這是可有可無的行政角色。然而，根據《公司條例》（第622章），公司秘書不僅是每間香港有限公司的法定職位，更是企業日常營運、合規申報與公司治理的關鍵支柱。

香港作為全球知名的離岸業務中心與自由經濟體，公司設立門檻雖低，但營運過程中卻涉及大量法定文件、稅務責任與內部管治要求。公司秘書的職責正是串連董事會與法規要求之間的橋樑，確保公司符合法律規範，維持透明、有序的營運架構。

無論您正準備設立公司、經營中小企，或規劃業務拓展，理解公司秘書的角色與法定義務，都是守住企業風險與長遠發展的第一步。

公司秘書是什麼？

公司秘書（Company Secretary）是有限公司的法定高級職位，負責確保公司在法律框架下營運，並維持良好的企業管治與合規標準。在香港、新加坡、英國等地，公司秘書不僅僅是行政角色，更是企業在法律、董事會運作及政府對接中的關鍵支援者。

與私人助理（Personal Assistant）不同，公司秘書的責任範疇並不屬於個人服務性質，而是直接向整間公司負責。其主要任務包括協調董事會會議、提交法定申報、維護法定紀錄冊（如股東名冊、董事名冊），以及代表公司與公司註冊處、稅務局、證監會等政府部門溝通。

在企業日益重視合規及風險管理的今天，公司秘書的角色早已超越文書層面，成為公司管治架構中的核心支柱，特別是面對頻繁更新的《公司條例》、稅務政策與持續合規要求。

公司秘書是必須要有嗎？

是的，公司秘書在香港屬於法定必備職位。

根據《公司條例》（第622章）第474條，每一間在香港註冊的有限公司必須委任至少一名公司秘書。這名秘書可以是自然人或法人團體，但必須符合以下條件：

• 如屬自然人，該人士必須通常居於香港；
  
• 如屬法人團體，該公司必須在香港設有註冊辦事處或主要營業地點。
  

此外，《公司條例》第475條亦明確規定，若有限公司只有一名董事，該名董事不得兼任公司秘書，以確保公司內部管治的基本分權原則。

無論公司規模大小，若未依法委任公司秘書，將可能導致公司與董事雙雙承擔法律責任，包括罰款、刑事檢控、無法進行某些法定變更（如遞交周年申報表、變更董事、處理股份轉讓）等，嚴重者甚至會影響公司繼續營運的合法性。

公司秘書與董事可以是同一人嗎？

不少中小企在創業初期，為節省人力與成本，會考慮讓公司董事兼任公司秘書。然而，這樣的安排必須嚴格依據《公司條例》的規定，並非所有情況都被允許。

根據《公司條例》第475條：

• 若有限公司僅設有一名董事，該名董事不得兼任公司秘書；
  
• 若公司設有兩名或以上董事，則其中一位董事可同時擔任公司秘書，但應具備足夠的法律及行政處理能力，方能有效履行秘書職責。
  

這項規定旨在維持公司內部最基本的權責劃分，確保董事與秘書職能間具備合理制衡，避免出現權力過度集中或利益衝突的情況。

從實務角度而言，即使法例允許董事兼任秘書，企業亦應審慎評估該名董事是否熟悉公司法規、稅務申報、SCR登記、股權程序與公司治理事宜。公司秘書不僅需確保法定文件按時提交，更須管理公司紀錄、處理董事與股東會議程序，及在政府部門查核時履行代表責任。

此外，隨著合規標準提升及監管要求趨嚴，秘書的角色已遠超文書處理，涉及企業管治、稅務風險控制及與監管機構的聯絡協調。若董事缺乏相關背景或時間，勉強兼任往往帶來更高合規風險，甚至可能因遲交或錯交申報而面臨罰款、失信記錄，或影響公司資本操作及開戶審批流程。

在此情況下，選擇具備**信託及公司服務提供者牌照（TCSP）**的秘書公司作為第三方專業代表，不但能確保法定職責妥善履行，亦有助企業在架構變動、股權安排、SCR維護等關鍵節點獲得即時專業支援。

總結而言，雖然董事在特定條件下可以兼任公司秘書，但此舉僅適用於具備相應能力與資源的企業。對於資源有限或合規需求複雜的公司，聘用具牌照的專業公司秘書往往更具保障，也能減低長遠營運風險。

公司秘書可以自己做嗎？

在法律上，香港《公司條例》容許有限公司在特定情況下由公司內部人士（如董事或高級管理層）親自擔任公司秘書。然而，是否適合「自己做」並非只看法規容許與否，更需全面評估該人士是否具備實務能力、時間資源與專業知識，能否真正履行公司秘書的法定職責。

根據《公司條例》第474條及第475條，公司秘書可由自然人或法人擔任，但必須符合以下條件：

• 如屬自然人，必須通常居於香港；
  
• 如屬法人團體，該實體必須在香港設有註冊辦事處或主要營業地點；
  
• 如公司僅有一名董事，則不得由該董事兼任公司秘書。
  

從實務上看，即使符合法例要求，自行擔任公司秘書者仍需負責大量繁瑣而技術性的工作，包括：

• 每年準時提交周年申報表（NAR1）；
  
• 更新董事、股東、註冊地址等公司資料；
  
• 維護《重要控制人登記冊》（SCR）並供執法部門隨時查閱；
  
• 協調董事會及股東大會議程、會議紀錄與決議文件；
  
• 在公司變更架構、名稱、股本或清盤時準備合規文件及通知；
  
• 與公司註冊處、稅務局、銀行等機構保持合規溝通。
  

此外，若處理不當、延誤、或錯報資料，公司及董事可能會承擔法律後果，包括罰款、刑責，或影響商業信譽與營運效率。例如，未正確維護SCR或未提交NAR1，不但違法，還可能導致銀行暫停戶口操作、影響審計報告出具，甚至影響融資與股東信任。

因此，雖然在法例上允許董事或公司內部人員自行擔任秘書，但若缺乏專業經驗或資源，實務風險極高。許多企業選擇將公司秘書工作外判給持牌的專業服務公司（擁有信託及公司服務提供者牌照，TCSP），由其代為管理法定申報與紀錄，不但更符合合規要求，也能讓董事專注於業務發展，減低潛在違規風險。

總結而言，公司秘書可以自己做，但不等於應該自己做。若對公司法、報稅程序或SCR要求不熟悉，與其承擔合規風險，不如委託專業機構，確保公司長遠穩定發展。

公司秘書可以領取人工嗎？

是的，公司秘書可以合法支取薪酬，前提是其身份與服務模式符合《公司條例》與《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）下的合規要求。

在實務上，公司的公司秘書可分為兩類：

1. 公司內部人員擔任（如董事、高管）
   公司可將此職位列為管理層職責之一，由受薪的董事或行政人員兼任，並在內部薪酬架構中反映其職務範圍。此情況下，公司無需額外向外支付公司秘書費用，但該員工仍需實際履行所有法定責任與申報義務。
   
2. 外判予專業公司秘書服務提供者
   若公司選擇委任第三方機構作為公司秘書，該機構必須持有「信託及公司服務提供者牌照」（TCSP Licence），方可合法經營並收取費用。這些服務可涵蓋法定紀錄維護、SCR管理、股權變更、周年申報表（NAR1）提交等。
   

值得留意的是，根據第615章，任何人在未領有TCSP牌照的情況下從事公司秘書或信託服務，即屬違法，最高可被判罰款及監禁。因此，公司如擬向第三方支付公司秘書薪酬或服務費，必須先核實該機構是否為合法持牌人。此類資訊可透過香港公司註冊處的TCSP持牌人登記冊進行查詢。

此外，公司如聘請自然人擔任兼職公司秘書（如非董事員工），也應為其訂立書面聘用合約，明確職責、薪酬與責任範圍，並確保其能符合《公司條例》第474條及第475條中關於資格與角色分離的基本要求。

總結而言，公司秘書是可支薪的職位，但必須區分是內部僱員抑或外部服務機構，並確保涉及付款的對象具備合法資格與營運牌照，否則公司與董事可能因違反法規而承擔法律風險。

公司秘書的職責有哪些？

公司秘書在香港有限公司的日常營運與法定合規中，扮演著不可或缺的中樞角色。其職責範圍橫跨行政管理、公司治理、法規遵從及董事會支援，並直接涉及多項法律條文與監管程序。根據《公司條例》（第622章）以及相關指引，公司秘書需履行下列核心職能：

1. 法定紀錄維護與更新

公司秘書需確保以下文件與紀錄保持準確、完整且符合法規要求，並隨時供政府部門查閱：

• 股東名冊與董事名冊
  
• 公司章程、決議記錄、會議紀錄
  
• 《重要控制人登記冊》（Significant Controllers Register，SCR）
  

2. 年度法定申報與呈報義務

根據《公司條例》第662條，秘書需負責每年準時向公司註冊處遞交**周年申報表（NAR1）**及其他必要文件，例如更改董事、股本、註冊地址等資料。任何延誤或遺漏皆可能導致公司與董事同時承擔法律責任與罰款。

3. 董事會與股東會支援

公司秘書需：

• 安排與召開董事會、股東週年大會或特別大會
  
• 起草議程、會議通告、決議文件與會議紀錄
  
• 協調會議流程，確保所有決策程序符合法定與章程要求
  
• 協助董事履行申報義務與利益披露，維持公司治理透明度
  

4. SCR管理與政府查核配合

根據2018年修訂的《公司條例》，所有香港公司（除上市公司外）必須備存SCR。公司秘書需負責識別、聯絡並記錄重要控制人資料，並確保SCR可供相關執法機構即時查閱，否則公司與董事可能面臨罰則。

5. 與監管機構溝通

公司秘書是公司與外部監管部門（如公司註冊處、稅務局、證監會、銀行等）之間的橋樑，負責處理查詢、遞交資料及其他法定溝通。當政府機構對公司進行審查、查閱紀錄或發出通知時，公司秘書將成為首要聯絡人與資料提供者。

6. 公司架構與股權變更支援

公司秘書需協助董事處理包括但不限於以下事項：

• 股份轉讓、增資減資
  
• 更改公司名稱、註冊地址或經營地址
  
• 任免董事或秘書
  
• 辦理公司解散、撤銷或恢復註冊
  

總結而言，公司秘書的工作遠不止文書層面，而是涵蓋企業法規遵從、營運穩定、風險控制與公司治理的核心制度支撐。隨著香港對透明度與企業問責要求提高，公司秘書的專業職能亦日益重要，對於確保企業合法持續發展至關重要。

公司秘書的法律責任有哪些？

作為香港有限公司的法定職位，公司秘書不僅需處理日常行政與申報事項，更須對公司是否符合法例承擔法律責任。根據《公司條例》（第622章）與相關監管要求，若公司秘書未能履行其職責，可能需面對民事、刑事、行政甚至專業紀律層面的處分。

以下為公司秘書常見的法律責任分類：

1. 違反申報義務的法律責任

根據《公司條例》第662條，公司秘書須確保公司按時遞交周年申報表（NAR1）、變更董事或註冊資料等文件。若未能準時申報，會導致公司與秘書（如屬負責人）一同被處以每日累積罰款，亦可能對董事構成刑事責任。

2. 提供虛假資料或蓄意隱瞞

若公司秘書在向政府部門提交資料時作出虛假陳述、隱瞞重大變動或蓄意延遲披露（如SCR登記、股份轉讓未呈報），有機會構成刑事行為。根據《公司條例》及《刑事罪行條例》，此類行為可被檢控並處以高額罰款或監禁。

3. 疏忽導致公司或第三方蒙受損失

在公司治理、稅務或申報工作上，如因公司秘書明顯疏忽或失職，導致公司錯過法定期限、喪失牌照資格或面對商業損失，受影響方（包括公司股東或董事）有權追究其民事責任，甚至提出損害賠償。

4. 不符合法定資格或無牌經營

根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第615章，若非持有信託及公司服務提供者牌照（TCSP）的個人或公司，卻對外收取費用提供公司秘書服務，即屬違法，最高可被判罰款50萬元及監禁兩年。委任無牌機構亦可能連帶公司與董事涉案。

5. 損害公司治理與透明度的責任

在董事會運作、SCR備存、利益披露、財務資料發布等方面，公司秘書若失職或未能維持應有的程序與紀錄，亦可能違反《上市規則》、《證券及期貨條例》或其他行業規範，尤其對上市公司而言，更涉及高層問責與市場信任風險。

6. 專業紀律與資格喪失風險

若公司秘書持有TCSP牌照或為專業會員（如香港公司治理公會、會計師、律師等），嚴重違規行為或違反專業守則，亦可能被有關監管機構暫停或吊銷資格，對其長期執業造成重大影響。

總結而言，公司秘書不僅僅是一名行政人員，更是公司合規風險的第一道防線。其所有作為與不作為，都可能直接影響公司的法律地位與董事的責任承擔。無論是自行擔任秘書或委任第三方機構，企業必須確保該角色由具備專業能力與法定資格的人士履行，方能有效控管法律風險、保障公司穩健發展。

沒有委任公司秘書會有什麼後果？

在香港，公司秘書並非可有可無的行政職位，而是《公司條例》（第622章）明文規定的法定職位。根據第474條，所有註冊成立的香港有限公司必須委任至少一名公司秘書，否則公司將被視為違規經營。

若未有合法委任公司秘書，公司及其董事將可能面對以下一系列後果：

1. 法律責任與罰款

公司未委任秘書屬於違反《公司條例》的行為，會被公司註冊處視為嚴重的合規缺失。根據條例，違規者可被處以每日累計罰款，而該責任不僅由公司承擔，董事亦需承擔個人法律責任。若屬長期違規，甚至可能引發刑事檢控。

2. 無法提交法定文件與資料更新

公司秘書負責遞交周年申報表（NAR1）、更新董事／股東／地址等紀錄。如未有秘書，這些文件將無法合法提交，導致公司資料在公司註冊處中處於不完整或過期狀態，嚴重影響公司信用與營運正當性。

3. 公司無法進行股權、董事及架構變更

股份轉讓、增資減資、董事任免、更改註冊地址、修改公司章程等法定程序，均需透過公司秘書處理與提交相關文件。缺乏公司秘書，將直接導致上述流程無法合法執行，延誤交易、擾亂內部安排，甚至導致合約違約。

4. 銀行、審計、開戶等業務受限

金融機構與審計師在進行盡職審查（Due Diligence）時，會要求公司提交由公司秘書簽署的董事會決議、組織章程、SCR紀錄等。如無秘書或紀錄不齊全，銀行可能拒絕開戶、凍結戶口或拒絕處理商業貸款；審計亦可能無法完成，影響財報出具與投資人信心。

5. 無法應對政府查核與持續合規審查

政府部門（如公司註冊處、稅務局、證監會）日常或突擊查核時，將優先聯絡公司秘書查閱紀錄、確認合規狀態。如公司無法提供指定聯絡人與法定資料，不僅違法，亦可能被標示為高風險實體（high-risk entity），影響未來申請牌照、稅務豁免、政府補貼與跨境合作。

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