2025年如何在中國設立外商獨資企業指南

中國是全球第二大經濟體，近幾十年來吸引了大量外國資本。

為進一步促進外資流入、開放市場及加強監管透明度，新的《中華人民共和國外商投資法》（FIL）已於2020年1月1日正式生效。

《外商投資法》取代了過去三部主要針對外商投資和外商投資企業（FIE）的法規，包括《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》（有時也稱為WOFE法）。

根據《外商投資法》，《外商獨資企業法》和《合資企業法》的相關條款不再具有法律效力。中國的所有外商投資企業（FIE）必須依法採用新的公司形式，如有限責任公司、股份有限公司或合夥企業。

儘管如此，在日常溝通中，「外商獨資企業（WFOE）」和「合資企業（JV）」這些術語仍然被廣泛使用，以便於理解和描述不同的外資投資架構。

在本文中，我們將深入探討2025年在中國設立外商獨資企業（WFOE）的流程，以及在設立前必須考慮的重要事項。

什麼是外商獨資企業？

外商獨資企業（WFOE）是中國一種類似有限責任公司的商業結構，由外國投資者（包括個人或法人，例如來自香港的投資者）100%擁有。

通常情況下，外商獨資企業作為外國母公司的子公司設立，並在中國境內以獨立法人身份自主運營。外商獨資企業擁有與本地公司相同的商業權利，能夠進行多種商業活動，包括：

• 在中國自由貿易：無需中國合作夥伴，即可從事商品和服務的購買、銷售及合約簽訂等活動。
  
• 以人民幣創造收入：可直接向中國客戶收取人民幣（CNY）付款。
  
• 以人民幣開具發票：根據中國稅務規定，外商獨資企業可以就其商品或服務向客戶正式開具發票，確保合規納稅。
  
• 僱用本地與外籍員工：依法訂立勞動合同，並提供法定的工資和社會保險福利。
  
• 將利潤轉移回國外：在履行完中國稅務義務後，可合法將經營利潤匯回海外母公司，但需遵守外匯管理規定。
  
• 出口貨物：可將在中國製造或採購的商品出口至全球市場，並遵循相關海關與貿易規範。
  

外商獨資企業主要類型

外商獨資企業根據其業務範圍，可進一步細分為三大類型：

外商獨資企業的優點和缺點

對於希望拓展中國市場的外國投資者而言，設立外商獨資企業（WFOE）是一個極具吸引力的選擇。不過，這同時也伴隨著一些潛在挑戰。在正式設立之前，了解其主要優點與缺點至關重要。

優點

• 獨立法人地位與有限責任：外商獨資企業作為獨立法人存在，股東僅以其出資額為限承擔責任，個人資產可有效隔離於公司風險之外。
  
• 無需中國合作夥伴：WFOE可以完全由外國投資者擁有和控制，無須與中國本地合作方共享股權或管理權。
  
• 營運自主性高：公司可根據自身戰略，靈活制定市場推廣、銷售及業務擴展計劃，不受地方合夥人干預。
  
• 強化智慧財產權保護：透過獨立運營模式，有效控管商標、專利及其他IP資產，降低侵權風險。
  
• 人民幣交易優勢：WFOE可以直接以人民幣（CNY）向客戶開具發票並收款，符合當地稅務要求，提升本地市場交易便利性。
  
• 利潤合法匯出：履行完稅務義務後，WFOE可將利潤匯回海外母公司，靈活管理全球資金流動。
  

缺點

• 設立流程相對漫長：通常需要超過兩個月時間完成註冊流程，並可能因業務性質或地方行政要求而進一步延遲。
  
• 較少獲得政府激勵：相比合資企業（JV），外商獨資企業較難獲取地方政府的補貼、融資優惠或其他支持措施。
  
• 特定行業資本要求高：如金融、教育等領域，政府仍對WFOE設定了較高的最低註冊資本門檻，可能提高初期進入成本，限制部分企業布局中國市場的靈活性。

哪一個是開始您的外商獨資企業的最佳地點？

中國擁有龐大的市場規模，不同行業高度集中於特定地區。選擇正確的設立地點，對外商獨資企業（WFOE）的長遠發展至關重要。

舉例而言：

對於計劃在中國設立WFOE的企業而言，充分了解各地區的產業布局及其經濟優勢，有助於做出更具策略性的選址決策。掌握本地產業結構，能協助企業將自身業務與地區優勢有效對接，從而提升成長潛力與市場競爭力。

最低註冊資本

過去，外商獨資企業（WFOE）在設立時通常需要具備最低註冊資本，雖然法律並未明確規定具體金額。

隨著《外商投資法》的修訂，大多數行業已取消硬性最低註冊資本要求，僅對金融、教育等特定領域仍保留相關限制。這項變更大幅降低了外國企業進入中國市場的門檻，鼓勵更多外資投資。

儘管如此，適當設定註冊資本仍十分重要。不同產業、不同地區的實際要求各有差異，因此建議在設立WFOE前，諮詢專業企業服務提供商，以確保資本規劃符合當地監管與實際營運需要。

值得注意的是，若日後需要增加註冊資本，在中國的流程相對繁複且耗時。因此，制定一個合理的初始資本預算，確保資金能支撐業務運營一段合理時間，是設立前的重要策略。

此外，若企業對設立地點持靈活態度，也可比較不同城市對最低資本或投資要求的實際標準，從而作出最有利的選擇。

外商獨資企業註冊流程

註冊外商獨資企業（WFOE）通常需要經歷多個階段，並且不同地區或行業類型的法律法規要求可能略有差異。

儘管所有外商獨資企業的基本註冊流程大致相同，但具體細節仍取決於業務性質及所在地政府的具體規定。因此，尋求專業顧問的協助，以確保流程合規且順利推進，至關重要。

外商獨資企業註冊一般步驟

1. 選擇企業名稱
   選擇符合中文命名規範的公司名稱，並充分考慮文化及語言細節，避免因名稱不當導致審批延誤。
   
2. 準備公司成立文件
   收集並準備所需文件，例如公司章程、租賃協議，以及針對業務類型和設立地點的可行性研究報告。
   
3. 申請營業執照
   向商務部（MOFCOM）及當地工商行政管理局（AIC）提交營業執照申請，獲取合法營業資格。
   
4. 稅務登記
   在國家及地方稅務機關完成稅務登記，確保未來能合規開具發票及報稅。
   
5. 其他機構註冊（如適用）
   根據業務性質，可能需要額外完成海關登記、電子口岸（e-Port）註冊等相關程序，以符合特定監管要求。
   
6. 刻製公司印章
   向當地公安機關申請製作公司印章、財務印章及法定代表人印章，這些印章在中國商業活動中具有法律效力。
   
7. 外匯登記
   在國家外匯管理局完成登記，以便後續合法進行人民幣與外幣之間的資金操作。
   
8. 開設人民幣銀行賬戶
   設立人民幣（CNY）銀行帳戶，用於日常業務營運、員工薪資支付及稅務結算。
   

常見所需文件清單

在申請過程中，通常需要提供以下基本文件：

• 公司董事的護照影本
• 法定代表人的護照影本及詳細資料
• 公司主管的護照影本及詳細資料
• 公司辦公室租賃合同
• 公司中文名稱及業務範圍說明
• 海外母公司註冊文件副本（若外國投資者為法人實體）
  

由於文件準備及行政流程繁瑣，建議提前規劃並由專業顧問協助，以減少不必要的延誤。

在中國設立外商獨資企業需要幾天？

外商獨資企業（WFOE）的註冊時間通常取決於企業的類型與所需的行政手續。

一般而言，諮詢型WFOE的設立相對簡單，因其主要提供服務而非銷售商品，因此不需要申請進出口許可證或進行環境影響評估（EIA）等額外程序。

相較之下，製造型或貿易型WFOE則可能因涉及特殊行業許可、產品檢驗或海關手續，而使整體註冊流程更為複雜且耗時。

平均而言，設立一間外商獨資企業的時間約需1.5至2個月；不過，實際時間亦可能根據地區政策、行業要求及文件準備情況而有所延長。

永捷如何幫助您？

外商獨資企業的設立過程涉及多個環節，從文件準備、申請手續到後續合規要求，每一個步驟都需要細心管理。自行處理往往繁瑣且容易出現錯誤，影響整體進度。

透過永捷集團的專業註冊服務，我們可以：

• 全程代辦外商獨資企業的設立流程
• 協助準備、審核並提交所有必要文件
• 確保申請符合最新中國法規要求
• 代表您與有關政府機構聯繫及溝通
• 協助辦理稅務登記、印章刻製、銀行開戶等後續程序

此外，我們還提供一站式企業服務，包括公司秘書、會計、稅務申報及審計支援，協助您的企業在中國市場順利啟動並持續合規經營。立即聯絡我們，了解更多如何協助您成功拓展中國市場的詳情！