香港指定代表與公司秘書：角色、責任與合規全解

在香港的公司治理架構中，了解不同角色所承擔的法律義務與職能尤為關鍵。特別是「指定代表人」與「公司秘書」，雖然在實務操作中常由同一人兼任，但其法律地位與職責各有不同。

本篇文章將系統性說明這兩個角色的法定定義、職責範疇、任命資格與合規要求。我們亦將探討是否適合由同一人擔任兩職，以及企業在實務上應如何因應這些角色的配置與監管要求，以確保良好營運與符合法律規範。

指定代表人的角色與法定職責

根據《公司（修訂）條例》，自 2018 年 3 月 1 日起，所有在香港成立的公司（除上市公司外）均須設立並妥善維護《重要控制人登記冊》（Significant Controllers Register, SCR），同時指定至少一名代表人（Designated Representative），以配合執法部門查閱或調查相關資料。

指定代表人的核心職責包括：

• 擔任執法人員與公司之間的聯絡人，就 SCR 有關事項提供協助
  
• 確保《重要控制人登記冊》在有需要時即時提供查閱
  
• 協助填報 NR2 表格，向公司註冊處申報 SCR 的存放地點
  
• 配合執法調查，處理與 SCR 相關的查詢與資料提供
  

建議安排合資格人士擔任指定代表

雖然公司可委任本身的董事、股東或僱員擔任指定代表，但為確保資訊準確、流程符合法定規定，建議由具備專業背景的人士擔任此職，如持有信託或公司服務提供者（TCSP）牌照的法人、會計師或法律從業者，以強化合規管理與風險防控。

指定代表人的主要職能

指定代表人並非公司日常營運中的管理角色，其核心功能為協助公司履行《公司條例》第653條下的資訊披露與合規責任，尤其在配合執法機關查閱《重要控制人登記冊》（SCR）方面，扮演至關重要的角色。

在實務上，指定代表的工作職能可概括如下：

1. 配合法定查詢
   指定代表負責在執法人員（例如公司註冊處或其他合資格執法機構）提出要求時，協助提供 SCR 的相關資訊與文件。此過程必須即時應對，並確保資訊準確無誤。
   
2. 管理與通報 SCR 存放位置
   根據《公司條例》第653ZJ條，公司須透過 NR2 表格通報 SCR 的實際存放地點。此流程由指定代表主導執行，並於更換地點後15日內完成更新申報。
   
3. 協助資訊更新與調查應對
   當公司重要控制人資訊有變更時，指定代表有責任與內部負責人員配合，確保資料於合理時間內更新於登記冊，並於執法單位調查期間提供所需解釋與書面文件。
   
4. 紀錄合規程序與留檔
   指定代表亦應協助保存與 SCR 有關的通訊紀錄、更新紀錄與查閱紀錄，以備日後稽核或調查之需。
   

需要特別注意的是，指定代表本身不負責判斷誰屬於重要控制人，該義務仍由公司董事履行。指定代表的角色，更多是保障公司在接受監管部門查詢時，能即時提供符合法規要求的資訊與支援。

公司秘書的職能簡述（供比較用）

根據《公司條例》第474條，所有在香港註冊的公司均須委任一名公司秘書，負責協助董事會履行法定義務並確保公司整體合規。雖然指定代表與公司秘書在合規制度中常有交集，但兩者的法律定位與參與範圍截然不同。

指定代表人的職能主要集中於《重要控制人登記冊》（SCR）的管理與查閱配合，其任命源於 2018 年法例修訂，針對反洗錢與實益擁有權透明度而設。而公司秘書作為公司架構中的核心角色，參與層面涵蓋董事會運作、公司治理制度、法定紀錄與申報流程，其責任與制度深度遠超指定代表。

以下是公司秘書在制度層面的主要參與職能：

• 維護公司整體法定記錄：包括董事及股東登記冊、股本變動紀錄、註冊地址、公司章程更新等
  
• 會議制度管理：統籌與召開董事會、股東會及委員會會議，擬定議程、草擬決議與保存會議紀錄
  
• 履行報備與披露責任：準時提交周年申報表、變更通知及相關監管報表
  
• 推動公司治理實務：協助董事會落實決策執行、關注利益衝突、維護資訊披露原則
  
• 監察合規風險與制度更新：追蹤公司法與財務報告規則的修訂，確保公司政策與實務同步更新
  
• 與股東、監管機關建立正式溝通機制：如股東查詢、股息政策、持股變動通報等
  

相比之下，指定代表多半是被動式的法定責任角色，其運作僅在 SCR 被查閱或需要更新時啟動。而公司秘書則是貫穿企業營運周期、扮演制度守門人與治理協調者的重要角色。

若企業希望同時滿足 SCR 合規與整體公司法責任，必須明確界定兩者的功能區隔，並確保負責人具備足夠的專業知識與制度認知。

如需深入了解公司秘書在日常營運中的作用與重要性，建議參閱我們另一篇文章：《香港的公司秘書：職責與重要性》。

公司秘書是否可兼任指定代表人？

根據《公司條例》第653ZC條，公司可以委任任何符合條件的人士擔任指定代表人，只要其為：

• 公司董事、股東或僱員，並為常居香港的自然人；或
  
• 合資格的專業人士，例如持牌會計師、律師，或持有信託或公司服務提供者（TCSP）牌照的公司服務機構。
  

換言之，只要公司秘書本身符合上述條件，是可以合法兼任指定代表人的。此安排在實務上亦相當常見，特別是在中小型企業或外判公司秘書服務中，為求節省行政成本與提高效率，常由同一名專業人士同時履行兩個職責。

然而，雖然法律允許兼任，公司亦應全面評估合併職責的風險與實務挑戰。

優點分析：由公司秘書兼任指定代表人的效益

1. 溝通效率高：一人負責兩職可避免資訊傳遞斷層，有助於即時回應執法部門或註冊處的查詢。
   
2. 合規整合度高：公司秘書本已熟悉法規條文與申報流程，可在第一時間識別 SCR 的合規風險與應對措施。
   
3. 降低營運成本：無需額外聘請指定代表，可減少重複支出，特別適用於初創或規模較小的公司。
   
4. 提升資料準確性與一致性：由熟悉內部結構與文件流程的人統一處理，有助於保持記錄完整性與一致標準。

潛在風險與考量：

1. 角色衝突與監督失衡：若公司秘書與指定代表皆由單一人士擔任，可能削弱內部制衡機制，尤其在涉及內部控制人資訊調查時。
   
2. 工作負荷加重：需同時掌握公司治理與SCR合規，對於資源有限的中小企業來說，可能對單一人員造成壓力。
   
3. 獨立性與問責性不足：在涉及敏感資訊披露時，可能出現角色混淆，影響資訊客觀性與決策透明度。
   
4. 法規理解門檻較高：非專業公司秘書如貿然兼任，易因誤解法例或疏忽通報時限而觸犯刑責。
   

因此，我們建議：

• 若由內部人員兼任，應確保其具備足夠合規知識並設定監察制度
  
• 若由外部服務提供者兼任，應選擇具信譽並持牌的公司秘書或會計師事務所，確保法律責任有明確分擔與專業支援

指定代表與公司秘書的職責區別

雖然指定代表與公司秘書皆屬《公司條例》下的法定職位，且部分責任如紀錄管理、法定申報可能在實務上有所交集，但兩者在設立目的、法律角色與日常參與層面上本質上屬於不同範疇。

• 指定代表：源於反洗錢與實益擁有權透明化要求，職能單一，專責處理《重要控制人登記冊》（SCR）相關事宜，屬於法規合規的一環。
  
• 公司秘書：為公司治理架構中核心職位，長期參與公司內部政策制定、報備義務履行與會議制度運作，是持續合規與制度健全的關鍵支撐角色。
  

企業在角色配置上，應根據規模、風險承擔能力與合規需求，明確界定兩者職責，避免職能混淆與責任落空。

指定代表 vs 公司秘書：職能比較表

透過上述比較表可見，兩個職位各有側重，難以以單一角色取代彼此。在實務操作上，指定代表偏重於被動性資訊配合，而公司秘書則需主動管理整體治理程序與申報紀律。兩者若能分工協作，更能降低企業的合規風險與行政負擔。

法律要求與合規最佳實踐

香港公司須同時遵守《公司條例》第622章有關公司秘書與指定代表的相關規定，確保企業運作合法、透明，並符合國際反洗錢（AML）及實益擁有權資訊披露的監管標準。

企業若未依規履行義務，不僅會面臨財務罰則，更可能構成刑事責任，對公司聲譽及日後融資、合約履約均產生負面影響。

主要法規摘要：

合規最佳實踐建議：

1. 制度化登記與審查流程
   建立標準作業程序（SOP），確保在董事、股東、控制權結構有任何變更時，及時審視是否影響重要控制人資格，並據此更新 SCR。
   
2. 明確角色分工與文件授權
   清楚界定公司秘書與指定代表的責任範圍，建立授權備忘與責任鏈，避免日後出現資訊錯漏或無人負責的情況。
   
3. 善用合資格外判服務
   若公司內部人手有限，建議委託具備 TCSP 牌照的專業公司擔任公司秘書與指定代表，確保制度落地並降低違規風險。
   
4. 定期內部培訓與合規稽核
   對內部負責人員定期進行公司法與SCR制度的教育訓練，同時每年至少一次由公司秘書或第三方進行合規稽核。
   
5. 妥善保存所有通報與查閱紀錄
   所有有關 SCR 的資料查閱、通報、更新、回應紀錄，應完整保留，並設置存取權限，符合資訊保密與監察要求。
   

永捷集團如何提供協助？

在香港營運一家公司，面對持續變化的法規與高度合規要求，企業不僅需要準時提交文件，更需建立一套完善的治理與資訊披露制度。針對《公司條例》下對公司秘書、指定代表人與重要控制人登記冊（SCR）的要求，永捷集團具備豐富經驗與專業團隊，能為不同規模的企業提供全方位支援。

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