內容概要
對於香港的公司而言，《公司條例》（第 622 章）下的規例主要規管香港私人公司普遍採用的股份有限公司架構，以及公司減少股本。
儘管這個過程看似簡單，但在某些情況下，迴避這個過程可能會使您的公司陷入財務困境，甚至破產。
法定股本與股本相同，是公司股份面值（票面值）的總和。
新創公司在起步時可利用此程序降低成本。節省過渡成本，規模較大的公司可能有興趣實施此流程，
授權減少股本首先需要公司董事會通過決議。
然後，修訂後的計劃會提交股東會議，讓提案獲得投票通過。
公司註冊處處理所有減少股本的指令。
公司有一個月的時間來提交所有強制性文件，並且需要最低人數的董事出席。
過程通常需時約一個月，但有時需要額外時間。為了確保修改內容正確記錄在公司記錄中，公司必須遵守非常嚴格的流程。
香港減少股本的步驟
在香港，公司主要有兩種減少股本的方案：兩種基本方案分別是不經法院批准和經法院批准的方法。每種方法都因應不同的情況而設，並有自己的一套要求。
不經法院批准減少股本的方法
這種方法是最受歡迎的，因為它所需的時間和成本極少。但反過來說，是關於資格的特定標準。
公司償付能力
公司應確實有償債能力，這表示公司在發生債務時有能力償還。監管人員要求財務主管出具書面償付能力聲明，確認這一點。
無債權人反對
任何人都不應該反對縮減。在此階段可以提出異議，而且還有另一個選擇，就是法院命令的程序。
達到減少標準
減持必須包含必須遵守的《公司條例》（第 622 章）的規則。減持不得僅涉及可贖回股份，且減持必須合理並對所有股東有利。
不經法院批准減少股本的步驟
內部審核和批准
- 實體改善公司章程及合約內容，以檢視減少股本是否存在限制或問題。
- 董事會以表決同意本次減持。
- 每位董事都會準備正式簽署的財務報表。
年度股東大會並公開揭露
- 股東收到通知後必須出席會議對該提案進行投票。需要特別決議批准（75％投票作為條件）。
- 香港政府憲報會刊登有關擬進行削減的公告。
提交給公司註冊處最終確定
- 公告將在三個月內張貼在辦公室窗口，隨後公司將向公司註冊處處長提交必要的文件。
- 一旦當局批准同意，資本會減少至批准的幅度，並從架構中刪除股票期權。
對於有償債能力的公司，只要債權人沒有反對，且條款符合減免規定，就可以採用這種方法。
經法院批准減少股本的方法
就其本身而言，這是根據法院申請完成的，並且適用於無法使用不經法院批准減少股本方法的情況。
如果公司無力償債，法院可透過法院命令減少股份的實繳金額。
因此，如果債權人反對減少股本，不經法院的方法意味著法院無法考慮反對意見，很可能會批准減少股本，因為法院可能已對減少股本進行了調整。
除此之外，若減持涉及複雜問題或違反股東利益，法庭可能需要提供監督。
經法院批准減少股本的步驟
請願書的準備
提出請求並提出減少理由並尋求法院批准。
法院審理
公司在聽證會上陳述案件，據稱受害者或其他對方可以自由地為其主張辯護。法官聽取雙方陳述並決定提出或不提出該決議。
法院命令
如果修改被接受，法院將記錄有關減少的詳細資訊。
與公司註冊處最終確定
與不經過法院批准方法相同，公司將其對削減令的同意書連同所需文件提交公司註冊處處長，以便透過法院登記削減。
根據這項測試，您的公司已經無力償債、債權人提出異議，或者您所面對的不是強大但複雜的環境。
為何減少股本？
出於多種原因，減少股本可能是有利的：
- 由於股份數量減少，這也意味著每位現有股東所持有的股權百分比增加。
- 費用是根據組織的總持股量來訂定，這有助於降低營運成本。
- 股東資本回報的變化是有條件的，如果公司未來遭受損失，這些變化可能會發生。
- 這可能是一種簡單的方法來挽救您的業務，特別是在業務可能隨時消失的情況下。
- 利潤來自於許多方面，例如減去費用、股東自有股份百分比的增加，以及公司破產時避免了按公司股份持有量計算的各種股份費用。
- 公司財務帳冊中可能累積的現金儲蓄或任何其他可分配盈餘，也可以用來將其超額部分退還給股東，由於稅率低或有時無稅率，因此這是比股利分派更經濟可行的選擇。
- 慈善組織可以改善被用於股利概念的資本盈餘，這將允許它減少總股本，而不直接影響實繳資本或股東的出資額。
- 減少股本意味著以多重結構取代涉及多種股份類別的複雜資本結構，使投資人比以前更有興趣，也更容易管理。
- 此次減持可被視為投資者對公司未來業績充滿信心和潛力的正面訊號。
當減少股本是為了避免債權人或只是為了挽救破產程序時，減少股本就無效。
這項措施包含相關規則，必須先經公司董事會及股東同意，才能在股東會上進行股東投票。
股本減少甚至需要一個月或更長的時間，這取決於補償方法，因為它嚴格遵循規定的程序。
公司股份回購
在香港，上市公司股份回購或買回指的是公司從現有股東手中購買其股份。
公司可以與股東聯繫進行股票回購，以減少資本。
- 有針對性的減持：公司可以指定他們想要從特定股東手中回購的任何股份。
- 市場訊號：簡單來說，回購幾乎可以成為投資人對公司未來的一種信心。
儘管股票回購與減少股本流程不同，但主要規則是這兩種類型的交易都受到監管並受到法律和稅務影響。
結論
在香港，私人股份有限公司（LTD）和公眾有限公司（PLC）都會遵守《公司條例》（第 622 章）所帶來的方法，這是機構常用的程序，包括獲得董事會批准、召開股東大會、向公司註冊處提交相關文件，以及確保符合償付能力的性質。
由於股份數量減少，股本減少對於削減開支和增強股東持股也有正面作用。
雖然資本可以削減以保障債權人或進入破產程序，但股份資本減少可能無法成功。
在進行減少股本程序時，應同時發佈文件，說明董事會的策略計劃，該計劃稍後將提交股東會批准。
值得一提的是，減少股本需要一個月或更長時間才能進行，因此強烈建議盡快正確執行程序，以避免對公司文件進行任何可能的更改。
減少股本在以下情況中具有優勢：當公司開支減少或股份擁有比例上升時，不會產生破產費用，公司也可因此得以挽救。資本貶值，也稱為資本恢復，可以用來防止債權人行動或挽救陷入困境的公司免於破產。
雖然減少股本是每個企業在努力削減開支時都應該採取的理想工具，但也應該謹慎權衡，因為它會損害公司在股市的股票。
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