香港有限公司（Limited Company）設立全指南｜結構、優勢、流程詳解

在香港這個國際金融與商業樞紐，成立有限公司（Limited Company，簡稱Ltd）一直是企業家及投資者開展業務的重要策略。

有限公司以其獨立法律地位及有限責任特性，有效保障股東個人資產，並為業務提供更高的專業形象與發展潛力。

配合香港簡單的公司註冊程序、營商友善的環境及健全的法律框架，成立有限公司成為本地及國際商家首選。

本文將帶您深入了解香港有限公司的核心概念、公司類型、運作模式、優缺點，以及註冊流程，助您判斷是否適合採用這一結構。

什麼是香港有限公司（Limited Company）？

有限公司是一種透過註冊成立、享有獨立法律人格的商業結構。公司可持有資產、承擔債務、簽訂合約並獨立承擔法律責任，與股東個人身份分開。

在香港，有限公司主要分為兩大類型：

股份有限公司（Company Limited by Shares）

股份有限公司是最常見的香港公司類型，絕大多數商業企業，包括中小企及跨國公司香港分支，皆以股份有限公司形式設立。

其主要特點包括：

• 股東有限責任：股東僅以其所持股份的未繳款額為限負責。
  
• 擁有股本結構：公司以股份方式籌集資本，每股代表一定出資額與股東權利。
  
• 股份可轉讓：在公司章程規定下，股份可轉讓予其他人，有利引入新投資者或安排業務接班。
  

適用對象：

• 商業貿易公司
• 科技初創企業
• 跨國集團子公司
• 任何以盈利為目標的業務單位

常見範例：

• 零售企業
• 諮詢服務公司
• 資產管理公司

股份有限公司因其靈活性高、融資便利、有限責任保障明確，而成為香港最普遍的公司形式。

擔保有限公司（Company Limited by Guarantee）

擔保有限公司則主要用於非牟利性質的組織，如慈善團體、行業協會、教育機構及社會企業。

其主要特點包括：

• 無股本結構：公司不設股份，亦無須發行股本。
• 成員有限責任：成員只需在公司清盤時，按照預先承諾的金額對公司負責（通常金額非常小，例如HK$10或HK$100）。
• 主要目的是非盈利性：營運所得通常須用於推動公司宗旨，而非分派予成員。
  

適用對象：

• 慈善機構
• 非政府組織（NGO）
• 體育協會
• 教育、宗教機構
  

常見範例：

• 醫療慈善基金
  
• 藝術推廣機構
  
• 環保團體
  

成立擔保有限公司能賦予非牟利組織正式的法人地位，便於持有資產、接受捐款、進行法律訴訟及享有稅務豁免資格（須向稅局另行申請）。

香港有限公司的運作方式

在香港成立有限公司，不僅是法律註冊上的一個程序，更代表企業取得獨立法人地位，開啟專業化、制度化、可持續發展的經營之路。以下為香港有限公司運作的六大關鍵特徵：

1. 獨立法律實體

香港有限公司一經註冊，即成為獨立的法人實體。這表示公司可以以自身名義擁有資產、承擔債務、開立銀行戶口、簽訂法律合約，甚至提起或被提起法律訴訟。

與此同時，公司本身的權利義務與股東個人財產劃清界線，當公司面對商業風險或糾紛時，股東個人一般毋須為公司的法律行為負責。這項結構為創業者與投資者提供了重要的法律保護與心理保障。

香港本地知名物流平台 Lalamove（快送） 的母公司為一家有限公司。當平台與合作司機或第三方支付系統簽署合約時，都是以公司名義操作，不涉及創辦人個人，保障其私人資產不會因商業風險受影響。

2. 有限責任保障

有限公司的最大優勢之一，就是為股東提供「有限責任」。股東的風險僅限於其所持股份的出資額，無需動用個人資產償還公司債務。即使公司出現財務危機、遭遇破產或法律糾紛，股東的最大損失通常僅限於其投入的資本。

此制度對中小企及跨境投資者而言，是有效降低風險的重要工具，有助提升商業冒險的承擔力。2022年，香港一家小型手搖飲品牌因疫情導致營收暴跌，最後清盤結業。由於其為有限公司，股東只損失投入的股本10萬港元，並未需用其私人財產清償公司債務。

3. 靈活的股權與資本結構

香港有限公司可根據公司章程，自行設定股本金額、股份數量、每股面值及股東權益比例，具備極高的靈活性。股份亦可按章程轉讓或新增，便於引入外部投資者、股東重組、內部繼承或管理團隊入股等安排。這對於希望擴張業務、吸引創投、建立合夥制度的公司極為有利。此外，香港無資本要求限制，允許公司從小規模起步，逐步擴大。

旅遊科技平台 KLOOK（客路） 在初創階段透過分階段發行新股份，成功吸引紅杉資本、軟銀等國際基金注資。其股份結構靈活，創辦人仍保留經營控制權，同時獲得擴展資金。

4. 稅務效率與透明性

香港採用「地域來源原則」課稅制度，只有源自香港的利潤需繳交利得稅（首200萬港元稅率為8.25%，其後為16.5%）。更重要的是，有限公司的已繳稅後利潤可用作派發股息，而個人股東獲得股息無需再課稅，有效避免雙重課稅問題。同時，香港稅制簡單、無增值稅、無資本利得稅、無股息稅，是區內最具競爭力的營商地區之一，亦深受跨國企業青睞。

多間跨國公司如 Google、Amazon 均選擇在香港設立地區總部有限公司。透過香港稅務架構，其境外收益無須納稅，派息給個人股東亦無股息稅，有效節稅並提升回報。

5. 提升企業市場信譽

香港有限公司擁有嚴謹的註冊及監管制度，令企業在銀行開戶、申請信貸、簽署大型合約、吸引投資者及建立客戶關係時具備更高可信度。外界對「有限公司」的信任度普遍高於獨資或合夥型業務，特別在 B2B、市場拓展、參與政府或機構招標等情境中，有限公司結構可顯著提升企業競爭力。

一家本地工程管理顧問有限公司，在投標港鐵車站翻新項目時獲取資格審核通過。相同領域的無限公司則因財務紀錄與法律地位不足，未能成功中標。

6. 永續經營與結構穩定

有限公司具備「永久存續」（Perpetual Succession）特性。即使公司股東退股、董事辭任或因個人原因（如死亡、破產）退出，公司法人地位不受影響，業務可繼續運作。
這對於家庭企業、跨代經營計畫、外資投資架構及潛在股權出售安排尤為重要，有助提升企業延續性及可傳承性。

一間家族經營的中藥零售品牌原為獨資經營，後轉為有限公司，由第二代持股接班。創辦人退場後，品牌與營運架構得以完整延續，公司名稱、合約與資產不需變更，確保業務不中斷。

有限公司的優點與缺點

有限公司優點

1. 有限責任保障：保護股東個人資產

有限公司的最大特點是股東僅以其所持股份的投資金額為限承擔風險。當公司面對債務、訴訟或經營風險時，股東的個人財產將不會被追討。
實例： 某創業者以50萬港元註冊一家飲食品牌有限公司，當後期因疫情影響導致清盤，他的損失僅限於已投入資金，無需用個人名下資產償還債務。

2. 專業企業形象：有助融資與建立信任

相較獨資經營，有限公司因其嚴謹的註冊制度及法定架構，能顯著提升品牌信譽。銀行、政府機構、B2B 客戶、甚至海外買家，均更傾向與正式註冊公司合作。
實例： 一間科技顧問有限公司在參與香港數碼港資助計劃時，因具備公司法人資格及審計報表，順利通過初審並取得資助。

3. 股份轉讓彈性高：利於引入投資者與業務擴張

有限公司可根據公司章程設計靈活的股份結構，方便創辦人保留控制權同時吸納外部資金。股份亦可轉讓給新合夥人或團隊成員，推動長遠合作與企業接班。
實例： KLOOK（客路旅遊科技）初創時透過多輪股份增資，引入紅杉資本、軟銀等機構，同時維持創辦團隊控股地位。

4. 稅務效率高：利得稅低、無股息稅

香港實行兩級制利得稅（首200萬港元8.25%，其後16.5%），且不徵收股息稅、資本利得稅及遺產稅。股東獲分紅時無需繳交額外稅項，企業整體稅務負擔大幅減低。
實例： 某貿易有限公司年度利潤為HK$180萬，只需繳交約HK$14.8萬稅項，股東領取分紅亦無需再納稅，資金回報效率極高。

5. 業務永續性高：公司法人身份不因人而中斷

有限公司具有「永久存續」特性，即使股東、董事變更，公司仍可繼續存在。對家族事業、企業接班、外資投資架構而言，這種穩定性尤為關鍵。
實例： 一間第三代經營的建築材料有限公司，歷經數十年股權轉讓與家族接班，營運架構與法律地位始終保持不變，企業價值穩定提升。

缺點

1. 無法直接上市：私人有限公司不能公開集資

私人有限公司的股份不得公開發售，亦不能在交易所上市。若日後企業希望進一步公開募資、上市，需先將公司架構轉換為公眾有限公司，並符合更嚴格的監管與財務披露要求。

2. 合規成本相對較高：強制核數與法定申報

香港有限公司無論規模大小，每年均需提交經核數的財務報表、周年申報表（Annual Return）、董事與股東變更紀錄等文件。即使為「零營運」的休眠公司，亦不得豁免審計義務。這對初創或微型企業來說，意味著較高的持續行政成本。

3. 公司清盤程序繁複：結業需依法辦理法定程序

若有限公司需要結束營運，不能像獨資業務一樣簡單關門停業，而必須依《公司條例》進行正式清盤程序（如自願清盤、強制清盤或申請撤銷註冊）。此過程可能涉及審計清算、債務通知、刊登憲報等流程，費時費力。

如何在香港註冊有限公司？

選擇公司法律架構將決定您的所有權結構、稅務負擔及個人責任範圍，因此了解整個註冊過程至關重要。

成立步驟概覽：

1. 選擇公司名稱

• 公司名稱必須獨一無二，且不得侵犯現有商標權。
• 可於【公司註冊處綜合資訊系統（ICRIS）】或【Cyber Search Centre】進行名稱查冊。
• 如有需要，可同步申請中英文雙語名稱。
  

2. 確定股東及股本結構

• 股東人數：1至50人
• 可為自然人或法人
• 股份可自由設定面值與分配比例（例：10,000港元股本劃分100股，每股100港元）

3. 撰寫公司章程（Articles of Association）

• 指定公司名稱、經營目的、股東權利與義務、董事職責
• 可選擇採用公司註冊處提供的【標準範本章程】並作適當修改

4. 提交成立申請

• 線上提交（註冊易 e-Registry）或親身遞交至公司註冊處
• 同時遞交商業登記通知書及繳交相關費用

完成後，將獲發：

• 公司註冊證明書（Certificate of Incorporation）
• 商業登記證（Business Registration Certificate）

兩者均可選擇電子版或紙本版，法律效力相同。

5. 開設公司銀行帳戶

憑公司證書、章程及其他必要文件，可開立本地或跨境公司帳戶，用於營運資金管理。

注意事項與合規義務

• 每年需編製經核數之財務報表，並提交利得稅報稅表
• 提交周年申報表（Annual Return）
• 即使為休眠公司，亦需遵守法定報告義務
• 所有董事須遵守誠信及盡責義務，違規者可能被追究個人責任

結語｜選擇有限公司，為企業成功奠定基礎

選擇在香港設立有限公司，不僅可有效分隔商業風險與個人資產，更可塑造專業可靠的企業形象，助您在全球市場中贏得更多機會。
無論您是初創企業、家族事業，還是拓展國際版圖的跨境業務，香港有限公司結構均能為您的未來發展提供最堅實的支援。

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