Guide for Deregistration of Company Hong Kong

香港註銷公司完整指南:程序、費用、條件與常見問題解析(2025年版)

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公司秘書

在香港營運企業並非一成不變,無論因為業務重組、項目完成或經營策略改變,最終選擇註銷公司的情況並不少見。為確保企業主能合法有序地結束公司運作,本文將詳盡說明註銷香港有限公司與無限公司的程序、所需文件、費用、時程與恢復註冊的可能性,助您作出明智決策。

什麼是註銷公司?

註銷公司(Deregistration)是指透過法定程序,正式終止公司在香港的註冊與法律地位。當公司被註銷後,其法人資格即告終止,不得再進行任何商業活動、開立銀行賬戶或簽署具有法律效力的文件。公司名稱亦會從公司註冊處的登記冊中剔除,所有剩餘資產(如未妥善處理)將自動歸屬香港政府。

註銷與清盤的分別

雖然「註銷公司」與「清盤」都會導致公司解散,但兩者的法律性質、適用情況與程序截然不同:

  • 註銷公司:適用於公司已停止營運、沒有未清償債務,且符合《公司條例》規定的清償能力條件。這類公司通常規模較小,或為已完成指定任務的專案公司,程序簡單、費用較低,是較常見的選項。
  • 清盤(Liquidation):多數發生於公司出現財務困難、資不抵債的情況,須由清盤人接管公司資產與帳目,出售資產以償還債權人。程序相對複雜,需符合《公司(清盤及雜項條文)條例》第32章規定。

哪些公司可以申請註銷?

根據《公司條例》第750條,以下類型的公司可以申請撤銷註冊:

  • 本地私人公司(Private Company)
  • 擔保有限公司(Company Limited by Guarantee)
  • 無限公司(Unlimited Company)

申請註銷的前提是公司具有清償能力,並已停止業務運作。需特別注意,以下情況的公司不符合註銷資格:

  • 已進入清盤程序的公司
  • 根據《公司條例》第749(2)條所列明不適用的特別類型公司
  • 被公司註冊處處長認定仍在營運或存在重大合規問題的公司

申請註銷的條件

欲申請註銷公司,必須同時符合以下全部條件,否則申請將被拒絕或延誤處理:

  1. 全體成員同意註銷:所有股東或成員必須書面同意撤銷公司註冊;
  2. 公司已停止營運:公司自申請前三個月內未曾進行任何業務活動或交易;
  3. 無未償還債務:公司必須已清償所有應付款項,無任何欠款紀錄;
  4. 無涉及法律程序:公司不得是任何法律訴訟或仲裁程序的當事人;
  5. 資產不得包括香港不動產:公司及其附屬公司(如有)皆不得擁有任何位於香港的不動產;
  6. 已取得《不反對通知書》:由稅務局發出的書面同意,不反對公司申請註銷;
  7. 所有資產已妥善處置:包括土地、證券、貿易存貨等。

這些條件反映了註銷程序的技術性與嚴謹性,建議申請前先諮詢專業人士進行初步審核與風險評估。

註銷公司的流程與費用

註銷程序主要分為兩大步驟,並須按不同公司類型辦理:

(一)有限公司的註銷程序:

  1. 向稅務局申請《不反對撤銷公司註冊通知書》
    • 填寫 IR1263 表格(可從稅務局網站下載)
    • 附上申請費用 HKD 270(不可退還,支票抬頭為「香港特別行政區政府」)
    • 稅務局將審核公司稅務狀況,確保無未完成報稅義務後才會發出通知書
  2. 向公司註冊處提交註銷申請
    • 填妥並遞交 NDR1 表格
    • 連同《不反對通知書》正本或經認證的副本一併提交
    • 支付 HKD 420 的法定申請費用(不可退還)

(二)無限公司的註銷程序:

  • 無需申請《不反對通知書》
  • 可直接提交 NDR1 表格 及支付費用,即可展開註銷程序

註銷需時多久?

整個註銷程序一般需時 6 至 9 個月,具體時間取決於以下因素:

  • 稅務局審核與發出《不反對通知書》的進度
  • 文件提交是否齊全、正確
  • 有否第三方對註銷提出反對

公司註冊處在收到註銷申請後,會於《政府憲報》刊登第一則公告。若公告後三個月內無人提出反對意見,公司將被正式註銷,註冊處將再刊登第二則公告,確認公司註冊正式被撤銷。

注意事項
即使已申請註銷,直至獲註冊處正式確認前,公司仍需履行法定義務,包括按時提交年度申報表、更新公司註冊地址與董事資料等。

註銷後是否可以恢復註冊?

公司註銷後,若有需要,可依法申請恢復註冊,但程序因原因及公司性質而異,分為以下兩種方式:

1. 透過法院命令恢復註冊

根據《公司條例》第765(2)條,註銷後的本地或非香港公司可向原訟法庭提出申請。此方式適用於因公司自行申請註銷或被剔除而解散的情況。

  • 本地公司:須在解散後 20 年內 提出恢復註冊申請
  • 非香港公司:限於名稱被剔除後 6 年內 申請

恢復註冊申請須由曾為公司董事或成員提出,並附上法庭命令、更新公司資料、繳付相關費用及政府於註銷期間處理資產所涉費用。

2. 以行政方式恢復註冊

若公司是被公司註冊處處長根據權力從登記冊剔除(非因清盤或註銷),可申請行政復原。此方式無須法庭介入,流程相對簡化,惟仍須符合以下條件:

  • 公司在除名前仍有營運,或於除名前六個月內在港有業務地點
  • 公司已更新註冊處紀錄至最新狀態
  • 如有不動產曾歸政府為無主財產,需獲政府確認不反對恢復註冊
  • 已支付與註銷期間處理資產有關的所有費用與債務

總結:善用專業協助,讓註銷程序更穩妥

註銷公司雖然是常見的商業行動,但程序涉及稅務合規、文件提交、政府部門審批與公告等多個環節,稍有疏忽便可能導致延誤,甚至留下法律風險。尤其是申請人需對公司過去的稅務狀況、業務活動、資產處置與法律責任有全面掌握,才能順利通過審查。

若您正考慮結束公司營運,永捷集團提供一站式註銷顧問服務,涵蓋:

  • 初步條件審查與風險評估
  • 協助準備及提交 IR1263、NDR1、補交申報表等所有必要文件
  • 安排與稅務局、公司註冊處之溝通與跟進
  • 如需,提供恢復註冊、企業重組或業務轉型建議

無論您希望合法終止公司營運,或日後重新啟動,我們都能提供清晰的路徑與專業保障。想了解更多嗎?現在就聯絡我們進行免費諮詢。 

 

常見問題(FAQ)

公司註銷後還需要報稅嗎?

是的。即使公司已停止營運,仍需在申請註銷前清理所有稅務事宜。稅務局會審閱過往報稅紀錄,若發現有未報稅、欠稅或遺漏文件,會要求補交後才會發出《不反對通知書》。

收到商業登記費通知書是否仍需繳付?

如申請註銷後仍收到稅務局的商業登記費繳費單,應立即致電**稅務局商業登記署(電話:2594 3146)**查詢,並視乎實際註銷進度安排處理。

提交申請後更改地址怎麼辦?

若在遞交註銷申請後公司註冊地址或董事地址有變更,必須即時提交以下表格以通知公司註冊處:

  • 註冊地址變更:表格 NR1
  • 董事地址變更:表格 ND2B
    否則會影響接收官方通訊與憲報通知。

怎麼得知註銷是否已刊登憲報?

公司註冊處一般會在確認收妥申請後 約三星期,於《政府憲報》刊登第一則公告。可透過公司註冊處的電子查冊系統或政府物流服務署網站(www.gld.gov.hk/egazette)查閱最新公告狀態。