在香港，若您有意成立非牟利機構、慈善組織或協會，選擇擔保有限公司（Company Limited by Guarantee）作為法律實體是一項常見且高效的方案。此類公司結構無股份資本、不設股東，適合致力於社會服務、教育、宗教、扶貧或環境保育等公益目的的團體。
本文將全面解析擔保有限公司的定義、優勢、法律架構、設立流程及成為認可慈善團體（根據《稅務條例》第88條）的方法，協助您清楚掌握相關規定並順利設立法人機構。
内容概要
擔保有限公司是什麼？
擔保有限公司是一種法律結構，專為非營利目的而設。與傳統股份有限公司不同，擔保有限公司：
- 不發行股份，無股東；
- 由「擔保成員」（Guarantors）組成，每位成員承諾在公司清盤時出資固定金額；
- 不向成員派發利潤，所有收益必須用於實現公司章程所訂明的非牟利目標；
- 成員對公司債務負有限責任，其私人資產受法律保障；
- 董事與其他有限公司董事享有相同的法律責任與義務。
這些特點使其廣泛用於：
- 教育與專業協會、公會
- 慈善機構、社福團體、公益信託
- 宗教與文化推廣機構
- 子公司執行母公司的企業社會責任（CSR）
擔保有限公司的優勢
有限責任保障
成員的法律責任僅限於其在章程中承諾的擔保金額。此金額通常為象徵性數額，由公司自由決定，並於公司清盤時才會實際動用。因此，即使公司面臨債務或清盤，成員的個人資產仍可獲得保障，風險清晰可控。非牟利機構在籌辦大型項目或接受捐款時，能有效降低個人風險，讓參與者安心投入。
獨立法人資格
擔保有限公司具有獨立法人地位，可用自身名義簽訂合約、持有資產、貸款、起訴或被起訴，與其成員在法律上完全分離，提升營運彈性與法律保障。組織可獨立租賃場地、開立銀行帳戶或申請政府資助，無需以個人名義處理，有助專業化營運。
永續經營架構
公司擁有持續法定地位，不會因董事或成員變動而解散，確保組織使命與管理架構得以延續，適合長期發展及品牌建立。公益基金、專業協會等可穩定傳承發展，即使人事更替，也不影響法人地位與資產擁有權。
提升公信力與透明度
擔保有限公司須遵守多項合規要求，包括提交審計財報、年度申報，以及章程內明確列明資金用途與禁止分紅等條款，這有助提升外界對機構的信任。在申請資助、合作洽談或籌募活動時，具法定紀錄與財務透明度的機構更具吸引力與說服力。
有利申請慈善資格與稅務豁免
擔保有限公司是申請香港《稅務條例》第88條慈善認可的法定架構首選。一旦成功申請，即可獲得利得稅及商業登記費豁免，並符合稅務局對捐款扣稅的機構條件。若組織長期推行教育、救助或公益項目，取得88條認可可減輕稅負、提升捐款誘因，拓展資金來源。
法律與結構要求
| 項目 | 詳情 |
| 最低成員人數 | 一名以上（自然人或法人皆可） |
| 董事人數 | 至少兩名（必須為自然人） |
| 公司秘書 | 一名（可為自然人或法人，須為香港居民或在港設有辦公地址） |
| 指定代表 | 必須為香港居民 |
| 註冊地址 | 必須設於香港 |
| 章程細則 | 必須訂明公司宗旨、禁止分紅、清盤後資產安排、成員擔保額等 |
| 報告義務 | 每年提交經審核財務報表與周年申報，供公眾查閱 |
| 不得分紅 | 禁止將利潤分派予成員或董事 |
註冊流程與所需文件
所需文件：
- 每位成員／董事的身份證明及地址證明
- 若成員為法人，須提交公司註冊證書與辦事處地址證明
- 公司秘書的身份證及住址證明
- 公司章程細則（Articles of Association）
- 填妥的表格 NNC1G（非股份有限公司專用）
- 成立後首12個月的預算與活動計劃（若申請慈善資格）
預算計劃內容建議：
如您計劃日後申請慈善資格，稅務局將審查公司是否具備實踐宗旨的能力與誠信。預算計劃應涵蓋：
- 預期執行的項目類型與社會貢獻目標
- 各項開支預算（如場地租金、人力、行政等）
- 預計捐款來源及資金流
- 評估方式或KPI（例如受惠人數、影響力範圍）
時間與費用：
| 項目 | 所需時間 | 費用（港幣） |
| 公司註冊 | 約 4–6 週 | 25人內 $170；26–100人 $340；其後每50人加$20 |
| 慈善資格申請 | 約 6 個月或以上 | 無法保證時限，視個案而定 |
| 商業登記費 | 若獲88條豁免，則可免除 |
成為認可慈善團體（稅務條例第88條）
若擔保有限公司旨在推行慈善用途，可向稅務局申請豁免利得稅及商業登記費。
✅ 慈善用途定義（參照 Pemsel 案）：
- 救助貧困
- 促進教育
- 推廣宗教
- 其他具公益性質並有助香港社會之宗旨
第4類條件必須有明確香港本地效益，否則不獲認可。
🧾 88條利得稅豁免條件：
慈善機構如涉及營利業務，須同時符合下列條件方可獲豁免：
- 所得利潤必須 全數或主要用於慈善目的；
- 利潤不得主要用於香港以外地方；
- 並符合下列其中一項情況：
- （甲） 業務活動屬於實踐慈善宗旨之方式（例如宗教機構銷售小冊子）；
- （乙） 由受益人參與營運（例如為失明人士而設立、由其製作手工藝品並銷售之社團）。
公司條例第103條：刪除「有限公司」字樣
符合下列條件的擔保有限公司可向公司註冊處申請特許證，將名稱中的 “Limited”／「有限公司」去除：
- 宗旨明確為非牟利、教育、文化或慈善性質
- 所有利潤必須用於推動章程所列宗旨
- 禁止任何形式的分紅或成員受益
此舉有助提升公眾信任與品牌形象，特別適用於大型非營利團體或基金會。
成立後的持續責任
擔保有限公司必須持續履行《公司條例》下的義務，包括：
- 保存董事、成員、秘書與指定代表名冊，及其變更紀錄
- 保存帳目，進行每年法定審計
- 提交周年申報表（NAR1）
- 召開年度股東大會
- 維持註冊地址與公司秘書在香港
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