年度股東大會（AGM）是每年舉行的一次會議，該公司的所有股東都會聚集在一起。年會包括提交由公司董事準備的年度報告，其中包含股東感興趣的公司業績和策略等所有關鍵資訊。
與持有分散所有權的個人投資者不同，公司股東擁有就不同問題進行投票的投票權。在大多數情況下，當您投資的公司必須任命新人擔任董事、控股高管，甚至成為股息、審計師和其他組織事項的修訂對象時，股東大會將涉及投票。
年度股東大會之所以非常有效，是因為它們提供了透明度、股東的參與以及它們引起了對覆蓋性的關注——這是所有公司管理者的關鍵問題。
內容大綱
年度股東大會（AGM）
股東年度大會（AGM）是公司進行財務報表分發、經營結果或業務策略討論過程的法律要求。
香港註冊成立的公司必須舉行股東年度大會，就像其他成熟司法管轄區的公司一樣。新《公司條例》規定，公司每個財政年度均須在香港召開股東年度大會。
年度股東大會 (AGM) 的目標是什麼？
年度大會的主要目標是聚集所有重要的利害關係人進行討論：
- 公司業績
- 經營策略
- 財務報告
- 董事會應該不時地進行更新（我們可能需要不時地任命新的董事會成員/高階主管）。
- 薪酬計劃和股息
年度股東大會（AGM）必須在會計期間結束後的9個月內舉行。這適用於擔保有限公司，且該公司不是公眾公司的子公司，或非公眾公司的私人公司。
另一方面，除了上述公司之外的所有其他公司必須在其會計參考期間結束後的6個月內舉行股東周年大會（AGM）。
請記住，所有所需文件的副本應在股東周年大會（AGM）前一天送達所有必要的成員。這些文件包括財務報表、審計報告等。
年度股東大會 (AGM) 是否有任何例外情況？
在這種情況下，召開股東大會的義務可以免除。新《公司條例》規定了以下條件：
- 單一成員公司可以舉行股東周年大會。決議可以是書面或電子郵件的形式，具體取決於董事和股東是否在場，並且所有有投票權的成員都出席會議（且能夠投票）。
- 根據《證券及期貨條例》的規定，閒置公司無權召開年度股東大會。
- 作為一家公司，只有在需要解決的事項，沒有事先通過書面決議進行的前提下，他們才需要召開年度股東大會。
- 如果選擇不參加年度股東大會，董事會將準備一份在股東大會上提交的文件，並將在動議日期前至少一天向每位股東發送該文件的副本。
請注意，與法定要求在香港安排年度股東周年大會的上市公司不同，私人公司可以選擇免除這一要求。發放豁免權的權力將由股東周年大會行使，並且可以通過書面決議或在所有利益相關者參與的股東大會上通過的決議來實現。
香港公司在年度內通過相關決議後，無需組織股東周年大會。
什麼是委任代表？
委任代表為出席本公司股東週年大會並代表本公司成員利益之人士。
所有成員均有權指定委任代表，包括擔保有限公司的成員，該公司是唯一有權指定委任代表的成員（如果公司章程授予該權利）。
委任代表的職責和義務是什麼？
《公司條例》引入了有關委任代表委任程序的新規定：
- 委任代表亦即代表權，是任何在香港設立的公司的權利。
- 其資產受其章程規定的擔保有限公司，原則上不得將委任代表權轉讓給公司成員以外的任何人。
- 如果公司擁有受法律約束的股本，則可以根據授權書代表多個人。
- 根據香港法律，當需要委任代表投票時，應至少提前通知委任代表會議的時間。
- 根據法律規定，任命和終止委任代表以及通知公司成員可透過電子方式進行。
- 為了使成員的委任代表能夠正確地逐項表達股份的指示，公司必須向委任代表發出文件。
- 公司章程可以允許公司的委任代表或成員行使額外的權利。
召開年度股東大會 (AGM)
現在我們要討論年度股東大會（AGM），並解釋它將如何進行、議程上的內容等。
年度股東大會應包含哪些要素？
通常，議程包括以下組成部分：
- 歡迎來賓
- 審查並批准上屆年度股東大會 (AGM) 會議記錄
- 主席報告簡報
- 行政總裁報告簡報
- 財務報告簡報
- 憲法修正案（如有）
- 選舉和投票
- 關於終身會員資格的討論
- 任命下一個財政年度的審計師。
一般來說，涵蓋業務的議程很少被考慮。然而，公司可能會使用它來促進與會者之間的對話。
年度股東大會的議程通常很短，因為除了選舉之外，通常不會任命新的公司職位。正因為如此，考慮讓演講者就感興趣的主題進行演講是件好事。演講者應該能以提供治理以及行銷和策略規劃的見解進行演說。
應注意哪些關鍵考慮因素？
雖然政府立法延長召開年度股東大會以及向利害關係人提交帳目和報告的現行法定期限的希望仍未實現，但所有私人公司都必須考慮以下因素：
- 遵守政府的指示和建議：政府的裁決可能每天都會發生變化，如果出現舉行或不舉行年度股東大會的問題，這些裁決將至關重要。
- 與股東進行適當的溝通：讓股東知道需要觀看網站以了解年度股東大會的任何變更。評估是否要在不同平台上發布公告或向數據庫中的客戶發送電子郵件，並立即通知股東們有關之變更。這將確保股東們在變更發生時立即知悉。
- 加快決議回覆：國際貿易協定對環境的影響需要仔細考慮並採取平衡的方法，雖然這些協議可能具有促進創新和永續實踐等正面影響，但它們也為脆弱的生態系統和社區帶來風險。為了減輕這些風險，需要在貿易協定中制訂更強有力的環境條款。透過向股東提供委託書來鼓勵他們儘早投票，他們可以在會議前盡快使用該委託書透過網路進行投票。
- 投票表決：呼籲投票表決決議，確保股東們的投票正確無誤。
- 問題：讓他們有機會提前提問（透過書面或電子方式）。讓無法出席的股東將有機會在年度股東大會上提出他們希望得到解答的問題。
- 直播：直播會議這將使所有股東有機會在舒適的家中觀看和聽取會議進程。
- 備用地點：如果沒有可用的活動場地，則必須決定是否在其他地點舉行年度股東大會。
- 後勤：如果組織打算舉行實體年度股東大會，則應謹慎前往實際會場，以確保滿足所有條件並完成會議安排。
是否可以延後或延後年度股東大會？
許多年度股東大會都在六個月的最後期限之前舉行，但有些人可能會考慮如果可以的話將日期提前一點。顯然，這應該在尊重法律框架並承擔責任的同時完成。
鑑於在規定的時間內召開年度股東大會的靈活性，如果在 COVID-19 期間召開年度股東大會存在困難，導致無法在接下來的時期召開年度股東大會，那麼推遲會議將只是一個短期選擇。
如果休會被儲存在年度股東大會中，也會發生類似的問題。股東會議休會可以在公司章程文件中規定，但會議主席也可以在某些情況下休會。
在第二種情況下，即延後一天，原因可能是召開實體會議的合理性。在會議延後到下一個日期之前（如果滿足必要的法定人數條件），會議必須休會。
隨後將制定延後或暫停會議的規定。該決議將作為即將召開的年度股東大會的建議議程。例如，在年度股東大會結束時經常通過的最重要的決議之一是，股票分配和回購專家的起草方式是在下一次年度股東大會或最終截止日期之前用完。
因此，我們可以將年度股東大會推遲到稍後日期。然而，更不用說在不同的延遲情況下可能發生的其他關鍵問題。
以虛擬方式舉行年度股東會是否可行？
可以。
事實上，在世界某些地方，透過虛擬方式舉行年度股東大會與真實會議一樣好。另一方面，與其他司法管轄區相比，這是千載難逢的。
在某些地區，法律問題也可能成為舉辦符合活動法律中提到的所有特定要求的線上會議的障礙。此外，世界上一些國家的委任代表顧問和機構投資者的方向與虛擬會議並不相符。
對於這些公司來說，這也不是進行年度股東大會的最簡單方式，而且可能會採用虛擬方式，因為指導方針無法輕易更改。
是否可以舉行混合年度股東會？
混合年度股東大會必須由秘書處負責，並適當考慮各國可能不同的法律法規。有此類安排的國家（例如：香港）可能會嘗試在 2021 年舉行混合年度股東大會，以減少在同一地點實際出席的人數。
但這只是與技術提供者合作並將整個流程適應一組電子表格的成本。
永捷集團如何提供協助？
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常見問題解答
當然。根據新《公司條例》（第622 章）第584 條，公司可在多個地點舉行股東大會，使用任何技術，使不在場的股東能夠聆聽、發言和投票，前提是公司章程細則中沒有相反的規定。
請注意，為了適應本地公司舉行完全虛擬或混合式的股東大會，新《公司條例》的相關章節已被修訂。具體而言，第584 條經《2023 年公司（修訂）條例》修改，並於2023 年4 月28 日生效。
根據新《公司條例》（第 622 章），公司必須在每個財政年度而非每個歷年舉行股東年度大會（AGM）。然而，在某些情況下，公司可以避免召開年度股東會：
- 書面決議：根據第 612(1) 條，如果所有必要的行動都可以透過書面決議完成，並且在書面決議傳閱之日之前向每位成員提供所需文件，則公司沒有義務召開年度股東大會。
- 單一成員公司：第 612(2)(a) 條規定，單一成員公司無需召開年度股東大會。
- 免除年度股東大會：第 613 條允許公司通過書面決議或在所有成員支持的股東大會上通過決議來免除召開年度股東大會的需要。
- 休眠公司：第 611 條免除休眠公司召開年度股東大會的義務。
根據新公司條例第 612(2)(a) 條，獨資公司沒有義務舉行股東年度大會。無需通過任何決議即可免除召開年度股東大會的必要性。
如果公司不需要在某個財政年度舉行年度股東大會，則在任命期結束時任職的審計師將自動被視為在下一個財政年度重新任命（根據第 403(1) 條）。此外，公司還必須向每位成員提供一份財政年度報告文件的副本（根據第 430(3) 條）。
然而，新《公司條例》（第 622 章）並沒有就公司沒有義務根據第 612(2)(a) 條舉行股東年度大會的情況，就處理末期股息的分配或董事重選提供具體指引。或依第612(2)(b) 及613 條選擇不舉行股東年度大會。對於使用私人公司章程細則範本的公司，可參閱《公司（範本細則）條列》（第 622H 章）附表 2 中的指南。必要時，董事可以召開股東會審議該事項，也可以採取書面決議。
請參閱上面的問題2。根據第 622(1)(g) 及 (2) 條，公司有義務在通過後 15 天內，將根據第 613 條通過的決議的副本提交給公司註冊處處長進行登記。
公司僅可利用第 612(2)(b) 及 613 條，放棄在 2014 年 3 月 3 日新公司條例實施當日或之後開始的公司財政年度舉行股東年度大會的必要性。新公司條例第(2)(a) 條規定，單一成員公司僅可在2014 年3 月3 日或之後開始的公司財政年度內豁免舉行股東年度大會。 ) 及附表11第107(2)條。
- 《公司條例》第 612(2) 條和第 613 條中允許免除召開股東年度大會的規定是寬鬆的，並且不會凌駕於公司的組織章程細則之上。
- 如果公司希望利用第 612(2) 和 613 條不召開年度股東大會，但其條款規定必須召開年度股東大會或禁止召開年度股東大會，則該公司需要先修改其條款。
- 由於公司章程可能有所不同，因此每家公司應尋求專業法律建議，以確定在根據第 612(2) 和 613 條免除召開年度股東大會之前是否需要對其特定章程進行修改。
- 目標是確保公司不會因在未先修改條款的情況下取消年度股東大會而違反自己的條款（如果當前條款要求召開年度股東大會）。
公司的年度股東大會必須在每個財政年度的指定期限內舉行：
對於擔保有限公司或非上市公司子公司的私人公司：其會計參考期結束後 9 個月。
對於任何其他公司：其會計參考期結束後 6 個月。
(第610(1)及(4)條)
如果會計參考期間是公司的第一個且持續時間超過12個月：
對於擔保有限公司或非上市公司子公司的私人公司：公司成立一周年後 9 個月，或該會計參考期結束後 3 個月，以較晚者為準。
對於任何其他公司：公司成立一周年後 6 個月，或該會計參考期結束後 3 個月，以較晚者為準。
(第610(2)及(4)條)
對於年度股東大會，通知期至少為 21 天。在其他情況下，有限公司的通知期至少為 14 天，無限公司的通知期至少為 7 天（第 571(1) 條）。
如果公司章程規定更長的通知期，則必須在該更長的通知期期間召開會議（第 571(2) 條）。
對於年度股東大會，如果所有有資格出席並投票的成員都同意（第571(3)(a) 條），則召開會議的通知期可以短於21 天（根據第571(1)(a) 條）。對於任何其他會議，通知期限可以短於 14 天（對於有限公司）或 7 天（對於無限公司），視情況而定（根據第 571(1)(b) 條），如果有資格出席並投票的大多數成員（代表總投票權的至少95%）同意（第571(3)(b) 條）。
是的。公司股東大會在以下情況下被視為已正式召開： 對於股東大會，所有有權出席會議並在會上投票的成員都同意短於 21 天的通知期（第 571 條（3 ）（A）） ;就任何其他會議而言，較短的通知期須經有權出席會議並在會議上投票的多數成員同意，即佔總投票數至少 95% 的多數成員同意所有會員的權利（第571(3) (b) 條）。
新《公司條例》（第 622 章）第 12 部第 1 分部第 2 分部詳細規定了提出、批准和記錄書面決議案的程序。以下是主要規定：
- 流通要求：公司必須在收到代表至少 5% 總投票權或公司章程中規定的較低百分比的成員的請求後，向所有有投票權的成員分發擬議的書面決議（第 552 條）。
- 聲明請求：提出書面決議的成員可以要求公司就決議主題分發最多 1000 字的聲明（第 551 條）。
- 聲明自由裁量權：如果法院確定該權利被濫用或用於不必要的誹謗，公司沒有義務分發聲明（第 554 條）。
- 流通方式：副本可以以硬拷貝或電子形式分發，或在網站上提供（第 553 條）。成員可以同意擬議的決議並將其以硬拷貝或電子形式返回給公司（第 556 條）。
- 協議期限：成員有 28 天或公司章程規定的期限同意擬議的書面決議（第 558 條）。
- 通知：如果決議以書面決議形式通過，公司必須在 15 天內通知所有成員和審計師（第 559 條）。
- 條款替代方案：只要所有符合資格的成員都同意，公司章程可以概述無需召開會議即可通過決議的不同程序（第 561 條）。
如果公司章程包含關於無需召開會議即可通過決議的規定，並且這些規定符合第 561(2) 和 (3) 條，則公司可以根據這些章程規定通過決議。第 12 部分第 1 部分第 2 款所概述的法定程序不影響這些條款的規定。
但請注意，第 561(1) 條規定，任何導致決議無法以書面決議提出和通過的條款規定均屬無效。如果董事或成員根據第 549 條正確提出書面決議，公司必須遵守所有法定程序。
第 549 條規定，公司的董事或成員可以提出以書面決議形式通過的決議。
如果以書面決議形式提出的決議不是由公司董事或成員根據第 549 條提出的，則公司不必根據第 550 或 552 條分發該決議。
此外，如果公司章程沒有規定以書面決議形式傳閱的決議的比例低於總投票權的5%，並且如果公司沒有收到代表不少於10%的股東提出的傳閱該決議的請求超過所有有資格對該決議投票的成員總投票權的5%，公司無需根據第552 條分發該決議。
在這種情況下，根據第553 條分發以書面決議形式提出的決議的必要性並不適用，因為僅當公司根據第550 或552 條有義務分發以書面決議形式提出的決議時，第553 條才相關。
在舊《公司條例》（第32 章）（「舊條例」）中，符合一定條件的公司成員可以要求公司為即將舉行的股東年度大會派發擬議決議案，或關於任何事項的最多1000 字的聲明。如果法院發現該權利被濫用以獲取誹謗性內容的不必要的宣傳，則該公司沒有義務發布聲明。提出請求的會員負責分配費用，除非公司另有決定。
新《公司條例》（第622 章）第582、615 及616 條訂明，分發股東於股東年度大會上提呈的決議案及與股東年度大會上提呈的決議案或討論的業務有關的股東聲明的費用，須予支付。前提是公司在年度股東大會召開前 6 週內收到所需數量的分發擬議決議的請求，或在發出會議通知的時間之前（如果較晚）收到。為了分發聲明，公司必須及時收到必要數量的聲明分發請求，並將其與會議通知一起發送。不要求分發成員聲明的標準也發生了變化。現在，如果法院發現要求分發的權利被濫用，或者該權利被用來獲得誹謗性內容的不必要的宣傳，則可能不會要求分發。
根據新《公司條例》（第622 章）要求以投票方式投票的規定，只要有5 名在會議上有投票權的成員，或占所有在會議上有投票權的成員總投票權5% 的一名或多名成員提出要求（第 591 條）。
新《公司條例》（第 622 章）關於委任委任代表的最新規定如下：
提名另一人作為委任代表的權利適用於所有公司（第 596(1) 條）。
擔保有限公司可以透過其章程將委任代表僅限於公司成員（第 596(2) 條）。
如果公司擁有股本，則可以指定多名委任代表（第 596(3) 條）。
當要求進行投票時，指定委任代表任命的通知期（第 598 條）。
委任代表任命和終止可以透過電子方式通知公司（第 599 條）。
公司簽發的委託書必須使會員能夠指示委任代表投票贊成或反對每項決議，或在未提供指示的情況下使用委任代表的酌處權（第 601 條）。
公司章程可以授予其成員或委任代表比新《公司條例》（第 608 條）中概述的權利更廣泛的權利。
對於前成員的記錄，規定期限為自該個人不再是公司成員之日起 10 年（第 627(5) 條）。對於會員的決議和會議記錄以及單一會員公司的決定書面記錄，其期限自決議、會議或決定之日起不少於10年（第618（2）條）。
香港公司登記冊變更：
- 單獨的登記冊：公司現在可以為董事和公司秘書保留單獨的登記冊。 （以前，它們是合併的。）
- 地點：這些登記冊可以保存在公司的註冊辦事處或香港境內任何其他依照法規規定的地點。
- 影子董事：有關影子董事的資訊不再需要包含在董事名冊中。
- 公司秘書地址：對於個別公司秘書，登記冊需要他們的「通訊地址」而不是「通常的居住地址」。
註：這些變更的過渡性安排可在《公司條例》的具體章節中找到。
保留香港境外分冊的舊制度已被更簡單的通知制度所取代：
- 公司不再需要許可證來保存分公司登記冊。
- 相反，他們必須在 15 天內通知公司註冊處:
- 當分支暫存器開啟時（包括其位址）.
- 如果地址變了
- 如果停止註冊
寄存器位置：
- 公司現在可以將分行登記冊保留在香港以外的任何地方，而不僅僅是其營業地點附近。
- 這僅適用於擁有股份的公司並且在其章程允許的情況下。
更新主寄存器：
- 公司必須在 15 天內將分公司登記冊中任何新條目的副本發送至其註冊辦事處。
- 他們還必須更新與主要會員名冊保存在同一位置的副本名冊。
停止註冊：
- 已終止的分冊的條目必須轉移到同一地點的另一個分冊或公司的主要股東名冊。
《公司記錄（查閱及提供副本）規例》（CR(IPC) Reg）是根據新《公司條例》制定的一套規則。該法規概述了香港公司必須如何管理其記錄，特別是在三個關鍵領域：
- 記錄保存地點：公司可以靈活選擇記錄的儲存位置，可以是在其註冊辦事處，也可以是在 CR(IPC) 法規指定的其他地點。
- 存取記錄進行檢查：任何有權檢查公司記錄的人都可以在工作時間內這樣做，但公司可能會設定合理的限制。
- 取得記錄副本：公司有義務根據要求在規定的時間內並支付特定費用提供其記錄副本。
從本質上講，CR(IPC) 法規透過規範公司管理和共享重要資訊的方式來確保透明度和問責制。
雖然 CR(IPC) 法規涉及公司記錄保存，但它具有選擇性，並且僅適用於新公司條例 (CO) 中概述的特定類型。
把它想像成購物清單：
- CR(IPC) Reg 是列表。
- 新公司條例定義了哪些記錄在名單上（例如，成員、董事和債券持有人的登記冊）。
- 諸如會計記錄（新公司條例第 373-378 條）之類的記錄並不在清單中，因此 CR(IPC) 法規不適用於它們。
這表明 CR(IPC) 法規重點關注特定記錄，而不是公司保留的所有內容。
以前，特定記錄（例如會員登記冊）必須保存在註冊辦事處或建立地點。
然而，CR(IPC) 法規引入了更多靈活性。它允許香港公司在香港任何地點保存特定類型的公司記錄（如新《公司條例》所定義），只要這些類型的記錄可以保存在《公司條例》本身規定的地點（第 356 條至657）。意味著公司現在有更多選擇來儲存特定類型的記錄，從而可能提供更大的便利性和效率。
此資訊澄清，與舊制度相比，新制度下的公司記錄檢查流程基本上沒有變化。這是一個簡單的解釋：
- 誰可以檢查？和以前一樣，只有根據新《公司條例》的具體規定有權查閱公司記錄的個人才能查閱。
- 他們什麼時候可以檢查？在營業時間內仍可進行檢查，但須遵守公司可能設定的任何合理限制（只要每天至少有兩個小時可用於檢查）。
- 他們可以檢查什麼？請求必須指定記錄類型以及所需的日期或期間。
- 製作副本：個人仍然可以複製他們正在檢查的記錄。
本質上，CR(IPC) Reg保留了現有檢驗系統的核心結構，同時增加了一些關於請求格式的具體要求。這確保了流程的清晰度和一致性。
檢查費通常適用於請求者不是公司成員的情況，現在已統一為 50 美元，而不是之前的 1 至 2 美元。
公司不得收取高於標準金額的費用，但有權收取低於標準金額的費用或根本不收取費用。
事實上，在提供公司記錄副本方面，特別是在回應時間和適用費用方面，進行了顯著調整。在所有情況下，回應請求的準備時間已標準化為 10 個工作天（不包括公眾假期和惡劣天氣），而舊條例規定之前的範圍為 7 至 20 個日曆日。
關於費用，計算基礎發生了變化。對於註冊者來說，費用現在根據參賽作品的數量確定（從請求的前 2,000 個參賽作品中每 10 個參賽作品收費 5 美元，隨後每增加 100 個參賽作品收費 1 美元）。相反，對於登記冊以外的記錄，費用是根據頁數（每頁 5 美元）計算的，而不是以前使用字數的計算方法。
公司不得收取高於標準金額的費用，但可以收取低於標準金額的費用或完全免除費用。